AGENCIA DE ADUANAS EDUARDO MEWES RAMÍREZ, RICARDO MEWES SCHNAIDT Y MARLENE MEWES SCHNAIDT LIMITADA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34º Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Certifico: Que por escritura pública de fecha 6 de marzo de 2024, repertorio N° 3.709 - 2024, ante mí, JUAN EDUARDO MEWES RAMIREZ, MARLENE VIVIAN MEWES SCHNAIDT, RICARDO HUMBERTO MEWES SCHNAIDT, MARTÍN LUIS MEWES ACHONDO y SEBASTIÁN EDUARDO MEWES ACHONDO, todos domiciliados en Fanor Velasco 85, oficina 401, Santiago, acordaron modificar y dividir la sociedad AGENCIA DE ADUANAS EDUARDO MEWES RAMÍREZ, RICARDO MEWES SCHNAIDT Y MARLENE MEWES SCHNAIDT LIMITADA, en adelante la Sociedad, de la siguiente manera: 1) Juan Eduardo Mewes Ramirez, Marlene Vivian Mewes Schnaidt y Ricardo Humberto Mewes Schnaidt, en calidad de únicos socios de la Sociedad acordaron aumentar el capital social de $321.760.000 a $500.000.000, expresando que el aumento de $178.240.000 se paga íntegramente por los socios, mediante la capitalización de revalorización de capital propio y utilidades acumuladas en la misma proporción en que participan. 2) A continuación, Ricardo Humberto Mewes Schnaidt cede a Martín Luis Mewes Achondo el 1% de los derechos en la Sociedad y de la misma manera cede a Sebastián Eduardo Mewes Achondo el 1% de los derechos en la Sociedad. El precio de cada una de estas cesiones asciende a la suma de $19.300.000. Participación queda siguiente forma: Juan Eduardo Mewes Ramírez, 20% derechos sociales; Marlene Vivian Mewes Schnaidt, 40% derechos sociales; Ricardo Humberto Mewes Schnaidt, 38% derechos sociales; Martín Luis Mewes Achondo, 1% derechos sociales, y; Sebastián Eduardo Mewes Achondo, 1% derechos sociales. 3) Seguidamente, los socios acuerdan dividir la Sociedad, naciendo de la división la sociedad AGENCIA DE ADUANAS RICARDO MEWES SCHNAIDT Y COMPAÑÍA LIMITADA. 4) En virtud de la división, se disminuye el capital de la Sociedad $500.000.000 a $300.000.000. Como consecuencia los socios acuerdan sustituir la cláusula quinta del pacto social, indicándose que el capital social asciende a $300.000.000 íntegramente pagados en dinero y enterado a la Sociedad como sigue: i) Juan Eduardo Mewes Ramírez, $60.000.000, equivalente al 20% del capital social; ii) Marlene Vivian Mewes Schnaidt, $120.000.000, equivalente al 40% del capital social; iii) Ricardo Humberto Mewes Schnaidt, $114.000.000, equivalente al 38% del capital social; iv) Martín Luis Mewes Achondo, $3.000.000, equivalente al 1% del capital social; y, v) Sebastián Eduardo Mewes Achondo, $3.000.000, equivalente al 1% del capital social. 5) En la escritura extractada, con el objeto de materializar el proceso de reordenamiento y reestructuración de patrimonio de la Sociedad y de AGENCIA DE ADUANAS RICARDO MEWES SCHNAIDT Y COMPAÑÍA LIMITADA, los socios Juan Eduardo Mewes Ramirez, Marlene Vivian Mewes Schnaidt, Ricardo Humberto Mewes Schnaidt, Martín Luis Mewes Achondo y Sebastián Eduardo Mewes Achondo, acuerdan permutar, ceder y transferir el 60% de los derechos sociales en AGENCIA DE ADUANAS RICARDO MEWES SCHNAIDT Y COMPAÑÍA LIMITADA, y el 40% de los derechos en AGENCIA DE ADUANAS EDUARDO MEWES RAMÍREZ, RICARDO MEWES SCHNAIDT Y MARLENE MEWES SCHNAIDT LIMITADA de la siguiente manera: MARTÍN LUIS MEWES ACHONDO permuta, cede y transfiere a JUAN EDUARDO MEWES RAMIREZ el 1% de los derechos en la Sociedad. A su vez, SEBASTIÁN EDUARDO MEWES ACHONDO permuta, cede y transfiere a MARLENE MEWES SCHNAIDT el 1% de los derechos en la Sociedad. Del mismo modo, RICARDO HUMBERTO MEWES SCHNAIDT permuta, cede y transfiere el 12,33% de los derechos en la Sociedad a JUAN EDUARDO MEWES RAMIREZ y el 25,67% de los derechos en la Sociedad a MARLENE MEWES SCHNAIDT. Por su parte, JUAN EDUARDO MEWES RAMIREZ permuta, cede y transfiere a RICARDO HUMBERTO MEWES SCHNAIDT el 18,5% de los derechos en la AGENCIA DE ADUANAS RICARDO MEWES SCHNAIDT Y COMPAÑÍA LIMITADA y el 1,5% de los derechos en la misma sociedad a MARTÍN LUIS MEWES ACHONDO. Finalmente, MARLENE MEWES SCHNAIDT permuta, cede y transfiere el 38,5% de los derechos en la AGENCIA DE ADUANAS RICARDO MEWES SCHNAIDT Y COMPAÑÍA LIMITADA a RICARDO HUMBERTO MEWES SCHNAIDT y el 1,5% de los derechos en la referida sociedad a SEBASTIAN EDUARDO MEWES ACHONDO. 6) Debido a las permutas que se da cuenta en el punto anterior, los socios de AGENCIA DE ADUANAS EDUARDO MEWES RAMÍREZ, RICARDO MEWES SCHNAIDT Y MARLENE MEWES SCHNAIDT LIMITADA acuerdan lo siguiente: i) Aprobar el retiro de la Sociedad de RICARDO HUMBERTO MEWES SCHNAIDT, MARTÍN LUIS MEWES ACHONDO y SEBASTIÁN MEWES ACHONDO, quedando de esta manera como únicos socios JUAN EDUARDO MEWES RAMÍREZ y MARLENE VIVIAN MEWES SCHNAIDT, participando con un tercio y con dos tercios de los derechos sociales en la referida Sociedad, respectivamente. De esta forma, las partes dejan constancia de estar dando cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 198 letra d) de la Ordenanza de Aduanas, en cuanto al estar compuesta la Sociedad por dos agentes, el aporte y participación de cada uno de ellos sobre el capital social supera el 10% y en conjunto, el aporte total alcanza un 100% del capital social; ii) Se reemplaza la actual razón social por AGENCIA DE ADUANAS EDUARDO MEWES RAMÍREZ y MARLENE MEWES SCHNAIDT LIMITADA, sustituyéndose la cláusula tercera del pacto social; iii) Se sustituye la cláusula cuarta del pacto social correspondiendo la administración y uso razón social en forma individual a JUAN EDUARDO MEWES RAMÍREZ y a MARLENE VIVIAN MEWES SCHNAIDT, facultades señaladas escritura extractada; y, iii) Finalmente, se modifica la cláusula quinta, siguiente forma: capital social: $300.000.000, íntegramente pagado por los socios, en dinero y enterado a la Sociedad como sigue: i) JUAN EDUARDO MEWES RAMÍREZ, $100.000.000, equivalente a un tercio del capital social; y, ii) MARLENE VIVIAN MEWES SCHNAIDT, $200.000.000, equivalente a dos tercios del capital social. Los socios aportan, además, su trabajo personal a la Sociedad. En todo lo no modificado, sigue vigente el estatuto que rige la Sociedad, en especial, reiteran que la Sociedad será solidariamente responsable con el o los agentes de cualquiera obligación patrimonial de éstos ante la Aduana. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 07 de marzo 2024.