Makana SpA

MODIFICACION MAKANA SpA EVELYN SÁNCHEZ TAPIA, Notario Público Titular de la Cuadragésima Cuarta Notaría de Santiago, Avenida Vitacura N° 3724, comuna de Vitacura, certifico que: 1) Haber tenido a la vista, con fecha 05 de marzo de 2024, el Registro de Accionistas de Makana SpA, donde a dicha fecha, figuraban como únicos accionistas don Kai Horwitz Von Appen y doña Nadja Katarina Horwitz Von Appen; y 2) que por instrumento privado, protocolizado con fecha 05 de marzo de 2024, Repertorio N° 320-2024 ante el Titular EVELYN SÁNCHEZ TAPIA, don Kai Horwitz Von Appen y doña Nadja Katarina Horwitz Von Appen, únicos accionistas de la sociedad Makana SpA, inscrita a fojas 48212, N°21.558 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2022 (en adelante la “Sociedad”), acordó modificar el capital de la sociedad a efectos de eliminar las series de acciones A y B, de forma tal que el nuevo capital social estará dividido en 3.000 acciones ordinarias, nominativas, todas sin valor nominal de una sola serie. Como consecuencia, los Accionistas, vienen en modificar el texto del Artículo Quinto del Título Segundo de los estatutos sociales, reemplazando el existente por uno del siguiente tenor: “TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $19.000.000.-, dividido en 3.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal. Las acciones en que se divide dicho capital social se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales.”; asimismo, al efecto, se modificará el Artículo Primero Transitorio y se incluirá en los estatutos de la Sociedad, uno que será del siguiente tenor: “Artículo Primero Transitorio: El capital social de MAKANA SpA, ascendente a la suma de $19.000.000 dividido en 3.000 acciones ordinarias, nominativas, todas sin valor nominal de una misma y única serie; las que se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagarán de la siguiente forma: (i) $16.100.000.-, dividido en 2.250 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; (ii) $3.900.000, correspondientes a 450 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentran pendientes de suscripción y pago producto del aumento de capital acordado en junta de accionistas de fecha 09 de febrero de 2023. Las cuáles serán suscritas y pagadas por determinados ejecutivos de la Sociedad, por un valor unitario que no puede ser inferior a $6.333,33 por cada acción.”. Demás estipulaciones constan en instrumento privado protocolizado que se extracta. Santiago, 05 de marzo del 2024.