Clavería, Fuentevilla y Fuentes Limitada

Por escritura pública, de fecha 01 de Febrero de 2024, Repertorio Nº51-2024, ante mí, CAROLINA MORENO JASHES, Abogado, Notaria Pública Titular, con domicilio en calle Edwards N° 450 de Caldera: 1) ROBERTO JACINTO CLAVERÍA VARGAS, chileno, casado, supervisor de obras marítimas, cédula nacional de identidad N° 8.362.499-K, con domicilio en calle El Roble N° 753, comuna de Caldera, Región de Atacama; 2) CRISTIAN ALEJANDRO FUENTEVILLA PERALTA, chileno, soltero, buzo comercial, cédula nacional de identidad N° 13.863.929-0, con domicilio en avenida Alessandri N° 454, Coquimbo, Región de Coquimbo; 3) ROMINA ANDREA FUENTES IGNACIO, chilena, soltera, ingeniero en alimentos, cédula nacional de identidad N° 13.864.800-1, con domicilio avenida Alessandri N° 454, Coquimbo, Región de Coquimbo; y 4) EDGARDO DANIEL FUENTEVILLA PERALTA, chileno, casado, técnico en enfermería, cédula nacional de identidad N° 12.833.159-K, con domicilio en avenida Alessandri N° 454, Coquimbo, Región de Coquimbo, modificaron la sociedad “Clavería, Fuentevilla y Fuentes Limitada” inscrita a fs. 73, N° 49, del Registro de Comercio del año 2013, del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 13 de junio de 2013, en la siguiente forma: A) Dividir la sociedad “Clavería, Fuentevilla y Fuentes Limitada”, producto de lo cual se constituye a partir de ésta una nueva sociedad denominada “F & F SpA”, a la que se le asignaran los activos y delegaran los pasivos que se detallan en la escritura extractada. Para los efectos de la división, se acordó disminuir el capital de “Clavería, Fuentevilla y Fuentes Limitada” en la cantidad de $4.500.000. El total de dicha disminución de capital es asignada a “F & F SpA”.. Según el balance al 31 de diciembre de 2023, a la nueva sociedad “F & F SpA” que nace producto de la división se le asignan las siguientes cuentas de patrimonio a) $4.500.000, correspondiente a la cuenta de capital social; b) $24.045.286, correspondiente a la cuenta de reserva de revalorización de capital; c) $55.494.178, correspondiente a la cuenta de utilidades acumuladas; d) $11.400.000, correspondiente a la cuenta corriente socios; e) $210.657, correspondiente a la cuenta particular socios; f) $6.257.661, correspondiente a la cuenta de resultados del presente ejercicio; g) $226.114.120, correspondiente a la cuenta de activos; y h) $147.006.339, correspondiente a la cuenta de pasivos. Además, se acordó asignar a la nueva sociedad, los siguientes activos: uno) Departamento número mil ochocientos seis, bodega número veintiuno y estacionamiento subterráneo número ciento setenta y siete, todos del Edificio número Uno, del Condominio denominado “Playa Herradura”, que tiene su acceso por calle Darío Salas número mil once, de la comuna de Coquimbo, Región de Coquimbo, inscrito a nombre de “Clavería, Fuentevilla y Fuentes Limitada”. a fojas 6.834 N° 3.715 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo, correspondiente al año 2014; y dos) Departamento número mil ochocientos cuatro y estacionamiento subterráneo número doscientos treinta y uno, ambos del Edificio número Uno o A, Primera Etapa, del Condominio denominado “Playa Herradura”, que tiene su acceso por calle Darío Salas número mil once, de la comuna de Coquimbo, Región de Coquimbo, inscrito a nombre de “Clavería, Fuentevilla y Fuentes Limitada”. a fojas 2.003 N° 1.130 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo, correspondiente al año 2014. La nueva sociedad “F & F SpA” que nace de la división, se regirá por los estatutos que a continuación se consignan: Nombre: “F & F SpA”. Objeto: a) Prestar servicios en la especialidad de la ingeniería marítima, submarina y naval, incluyendo asesorías, realización de estudios, elaboración de proyectos, ejecución de obras y todo lo relacionado con la especialidad; b) Mediciones y estudios oceanográficos e hidrográficos, de contaminación costera y ambiental; c) Mantención y reparación de naves, en dique y a flote, inspecciones y asesorías en aspectos relacionados; d) Diseño, construcción naval y de estructuras submarinas en acero, fibra de vidrio u otro tipo de materiales; e) Adquisición, manipulación, cálculo y tronadura de explosivos, en tierra y bajo agua; f) Inspecciones y peritaje de ingeniería, fotografía, video filmación de obras civiles terrestres y submarinas; g) Compra, venta, permuta, importación, exportación, intermediación, fabricación y distribución de máquinas y equipos, así como la representación de firmas, empresas o productos nacionales o extranjeros; h) Mantenimiento y peritaje de maquinaria y equipos, reparaciones, suministro de piezas, repuestos y accesorios; i) Arrendamientos de máquinas y equipos, propios o ajenos; j) Dictación de conferencias, cursos, simposios y reuniones profesionales; importación de libros y demás elementos necesarios para el desarrollo de la actividad; k) La fabricación de pan, de productos de panadería, pastelería y otros productos alimenticios; l) La elaboración de hielo; ll) La realización de actividades de grabación y edición; m) La fabricación de productos metálicos, de uso estructural, de recipientes de gas comprimido o licuado, de tanques, depósitos y de todo tipo de recipientes de metal; n) La fabricación y reparación de maquinarias, equipos y herramientas de uso general; la fabricación y reparación de maquinarias de uso especial; la fabricación de prendas de vestir, de ropa de trabajo y de otros productos textiles; la fabricación de productos de madera; la fabricación de productos de papel y la realización de actividades de impresión y servicios conexos; la fabricación de productos químicos; la fabricación de productos plásticos; la fabricación de productos metálicos para uso estructural; la fabricación de otros productos elaborados de metal; la fabricación de otros equipos de transportes; la realización de actividades de corretaje o remates; la venta al por mayor y menor de productos nuevos, usados y especializados; la realización de actividades, empresariales y de alquiler; la realización de actividades profesionales y empresariales prestadas a empresas; la realización de servicios personales de educación (OTEC); la realización de actividades de capacitación a trabajadores y personas; en general, la realización de toda actividad de servicios; ñ) La construcción y reparación de buques, astilleros, embarcaciones menores, de recreo, de deportes y, en general, la fabricación y reparación de equipos de transportes; o) La fabricación de muebles, incluso colchones; p) La realización de obras menores de construcción y obras civiles en general; la reparación de terreno, excavaciones, movimientos de tierra, alquiler de equipo de construcción o demolición, sea dotado o no de operarios, y la realización de obras de ingeniería; q) La compra y venta al menor de vehículos automotores nuevos o usados, lavado de vehículos automotores, remolque de vehículos y el mantenimiento y reparación de vehículos motorizados; r) La explotación del giro de hoteles, moteles, residenciales y otros tipos de hospedaje temporal, como camping, albergues, posadas, refugios y similares; s) La explotación de giro de restaurante, servicios de comida preparada en forma industrial, servicios de banquetes, bodas y otras celebraciones, y expendio de comidas y bebidas; t) Servicios de transporte por vía terrestre, transporte de trabajadores, de pasajeros, transporte de turistas, trasporte de carga por carretera, transporte no regular de pasajeros, transporte de pasajeros y cargas por vías de navegación interior y otras actividades conexas al transporte; u) Servicios de almacenamiento y depósitos; v) Arriendo de inmuebles amoblados o con equipos y maquinarias, compra y venta o alquiler de inmuebles propios o arrendados, corredores de propiedades; w) Alquiler de maquinaria y equipos de construcción e ingeniería civil, alquiler de maquinaria y equipo de oficina, y en general el alquiler de todo tipo de maquinaria y equipos; x) El alquiler de autos y camionetas sin chofer y alquiler de transporte por vía acuática sin tripulación; y) En general, la ejecución de todos los actos, la celebración de todos los contratos y la realización de cualquier otra actividad que se relacione en la actualidad o en el futuro con el objeto social, y cualquier otro acto afín que acordaren los socios, pudiendo asociarse para el cumplimiento de los objetos sociales con otras personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, y en general la realización de toda actividad relacionada con este giro. Domicilio: Coquimbo, Región de Coquimbo, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier otro lugar del país y/o en el extranjero. Duración: indefinida. Capital: $4.500.000, dividido en 300 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal ni privilegios, el que se ha suscrito y pagado por sus accionistas según se detalla a continuación: El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en las respectivas escrituras de constitución y reformas sociales, y que con ocasión a la transformación a sociedad por acciones, ha quedado dividido y representado en 300 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal ni privilegios, las cuales han quedado suscritas de la siguiente forma: a) don ROBERTO JACINTO CLAVERÍA VARGAS, con 150 acciones suscritas, equivalentes al 50% del capital social y un aporte de $2.250.000, totalmente pagado; b) don CRISTIAN ALEJANDRO FUENTEVILLA PERALTA, con 50 acciones suscritas, equivalentes al 16,67% del capital social y un aporte de $750.000, totalmente pagado; c) doña ROMINA ANDREA FUENTES IGNACIO, con 50 acciones suscritas, equivalentes al 16,67% del capital social y un aporte de $750.000, totalmente pagado; y c) don EDGARDO DANIEL FUENTEVILLA PERALTA, con 50 acciones suscritas, equivalentes al 16,66% del capital social y un aporte de $750.000, totalmente pagado.- Como consecuencia de las asignaciones a la nueva sociedad “F & F SpA”, el capital de “Clavería, Fuentevilla y Fuentes Limitada” es la cantidad de $4.500.000, todos los demás activos y pasivos no asignados a la nueva sociedad, permanecerán en esta sociedad continuadora, los cuales se conformarán de la siguiente manera: a) $4.500.000, correspondiente a la cuenta de capital social; b) $24.045.286, correspondiente a la cuenta de reserva de revalorización de capital; c) $55.494.178, correspondiente a la cuenta de utilidades acumuladas; d) $11.400.000, correspondiente a la cuenta corriente socios; e) $210.657, correspondiente a la cuenta particular socios; f) $6.257.661, correspondiente a la cuenta de resultados del presente ejercicio; g) $226.114.120, correspondiente a la cuenta de activos; y h) $147.006.339, correspondiente a la cuenta de pasivos. B) Transformar la sociedad Clavería, Fuentevilla y Fuentes Limitada, en una sociedad por acciones denominada “ATACAMA SUB SpA”, que se regirá por los estatutos que a continuación se consignan: Nombre: “ATACAMA SUB SpA”. Objeto: a) Prestar servicios en la especialidad de la ingeniería marítima, submarina y naval, incluyendo asesorías, realización de estudios, elaboración de proyectos, ejecución de obras y todo lo relacionado con la especialidad; b) Mediciones y estudios oceanográficos e hidrográficos, de contaminación costera y ambiental; c) Mantención y reparación de naves, en dique y a flote, inspecciones y asesorías en aspectos relacionados; d) Diseño, construcción naval y de estructuras submarinas en acero, fibra de vidrio u otro tipo de materiales; e) Adquisición, manipulación, cálculo y tronadura de explosivos, en tierra y bajo agua; f) Inspecciones y peritaje de ingeniería, fotografía, video filmación de obras civiles terrestres y submarinas; g) Compra, venta, permuta, importación, exportación, intermediación, fabricación y distribución de máquinas y equipos, así como la representación de firmas, empresas o productos nacionales o extranjeros; h) Mantenimiento y peritaje de maquinaria y equipos, reparaciones, suministro de piezas, repuestos y accesorios; i) Arrendamientos de máquinas y equipos, propios o ajenos; j) Dictación de conferencias, cursos, simposios y reuniones profesionales; importación de libros y demás elementos necesarios para el desarrollo de la actividad; k) La fabricación de pan, de productos de panadería, pastelería y otros productos alimenticios; l) La elaboración de hielo; ll) La realización de actividades de grabación y edición; m) La fabricación de productos metálicos, de uso estructural, de recipientes de gas comprimido o licuado, de tanques, depósitos y de todo tipo de recipientes de metal; n) La fabricación y reparación de maquinarias, equipos y herramientas de uso general; la fabricación y reparación de maquinarias de uso especial; la fabricación de prendas de vestir, de ropa de trabajo y de otros productos textiles; la fabricación de productos de madera; la fabricación de productos de papel y la realización de actividades de impresión y servicios conexos; la fabricación de productos químicos; la fabricación de productos plásticos; la fabricación de productos metálicos para uso estructural; la fabricación de otros productos elaborados de metal; la fabricación de otros equipos de transportes; la realización de actividades de corretaje o remates; la venta al por mayor y menor de productos nuevos, usados y especializados; la realización de actividades, empresariales y de alquiler; la realización de actividades profesionales y empresariales prestadas a empresas; la realización de servicios personales de educación (OTEC); la realización de actividades de capacitación a trabajadores y personas; en general, la realización de toda actividad de servicios; ñ) La construcción y reparación de buques, astilleros, embarcaciones menores, de recreo, de deportes y, en general, la fabricación y reparación de equipos de transportes; o) La fabricación de muebles, incluso colchones; p) La realización de obras menores de construcción y obras civiles en general; la reparación de terreno, excavaciones, movimientos de tierra, alquiler de equipo de construcción o demolición, sea dotado o no de operarios, y la realización de obras de ingeniería; q) La compra y venta al menor de vehículos automotores nuevos o usados, lavado de vehículos automotores, remolque de vehículos y el mantenimiento y reparación de vehículos motorizados; r) La explotación del giro de hoteles, moteles, residenciales y otros tipos de hospedaje temporal, como camping, albergues, posadas, refugios y similares; s) La explotación de giro de restaurante, servicios de comida preparada en forma industrial, servicios de banquetes, bodas y otras celebraciones, y expendio de comidas y bebidas; t) Servicios de transporte por vía terrestre, transporte de trabajadores, de pasajeros, transporte de turistas, trasporte de carga por carretera, transporte no regular de pasajeros, transporte de pasajeros y cargas por vías de navegación interior y otras actividades conexas al transporte; u) Servicios de almacenamiento y depósitos; v) Arriendo de inmuebles amoblados o con equipos y maquinarias, compra y venta o alquiler de inmuebles propios o arrendados, corredores de propiedades; w) Alquiler de maquinaria y equipos de construcción e ingeniería civil, alquiler de maquinaria y equipo de oficina, y en general el alquiler de todo tipo de maquinaria y equipos; x) El alquiler de autos y camionetas sin chofer y alquiler de transporte por vía acuática sin tripulación; y) En general, la ejecución de todos los actos, la celebración de todos los contratos y la realización de cualquier otra actividad que se relacione en la actualidad o en el futuro con el objeto social, y cualquier otro acto afín que acordaren los socios, pudiendo asociarse para el cumplimiento de los objetos sociales con otras personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, y en general la realización de toda actividad relacionada con este giro. Domicilio: Caldera, Región de Atacama, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier otro lugar del país y/o en el extranjero. Duración: indefinida. Capital: $4.500.000, dividido en 300 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal ni privilegios. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en las respectivas escrituras de constitución y reformas sociales, y que con ocasión a la transformación a sociedad por acciones, ha quedado dividido y representado en 300 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal ni privilegios, las cuales han quedado suscritas de la siguiente forma: a) don ROBERTO JACINTO CLAVERÍA VARGAS, con 150 acciones suscritas, equivalentes al 50% del capital social y un aporte de $2.250.000, totalmente pagado; b) don CRISTIAN ALEJANDRO FUENTEVILLA PERALTA, con 50 acciones suscritas, equivalentes al 16,67% del capital social y un aporte de $750.000, totalmente pagado; c) doña ROMINA ANDREA FUENTES IGNACIO, con 50 acciones suscritas, equivalentes al 16,67% del capital social y un aporte de $750.000, totalmente pagado; y c) don EDGARDO DANIEL FUENTEVILLA PERALTA, con 50 acciones suscritas, equivalentes al 16,66% del capital social y un aporte de $750.000, totalmente pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Caldera, 04 de Marzo de 2024. Doy fe.