METALURGICA METTAL LIMITADA

SERGIO DANIEL ULLOA OJEDA, Abogado, Notario Público Suplente de don WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LOPEZ, Notario Público Titular de la Cuadragésima Novena Notaria de Santiago, ubicada en calle Hermanos Amunategui número setenta y tres, de la comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, Repertorio 98.233-2023, ante mí, don Enrique Garcia–Huidobro Toro, rut 5.526.234-9 domiciliado en Francisco de Riveros 4300, departamento 301, Comuna de Vitacura, doña Mónica Yussem Díaz, rut 9.679.117-8, domiciliada en Francisco de Riveros 4300, departamento 301, Comuna de Vitacura y don Davor Stancic–Rokotov Holger, rut 8.711.841-6, domiciliado Camino Mirasol 1417, Comuna de Las Condes, únicos socios de METALURGICA METTAL LIMITADA, acordaron por unanimidad: A) Dividir la Compañía, en dos Sociedades, siendo la continuadora legal METALURGICA METTAL LIMITADA, que conserva su personalidad jurídica y nombre; y una nueva sociedad resultante de la división, que se denomina INVERSIONES LOS CRUZADOS S.A.; B) Disminuir el capital social de METALURGICA METTAL LIMITADA, ascendente a 257.936.527 pesos a la cantidad de ciento sesenta y siete millones novecientos treinta mil novecientos cincuenta y un pesos. La disminución tiene por objeto enterar el capital de Inversiones Los Cruzados S.A., ascendente a 90.005.576 pesos, que se constituye producto de la división; C) Se acuerda sustituir la cláusula Quinta de los Estatutos Sociales de METALURGICA METTAL LIMITADA por el siguiente “QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de ciento sesenta y siete millones novecientos treinta mil novecientos cincuenta y un pesos, que se entera y paga de la manera expresada en las disposiciones transitorias del presente estatuto social. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. La valorización de estos bienes se acordará en forma unánime por los socios constituyentes y, en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Asimismo, se acuerda agregar el siguiente Artículo Primero Transitorio a los estatutos de METALURGICA METTAL LIMITADA: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendiente a la suma de ciento sesenta y siete millones novecientos treinta mil novecientos cincuenta y un pesos, se encuentra totalmente suscrito y se entera y paga de la siguiente forma: (a) Actual capital escriturado, íntegramente suscrito y pagado, ascendente a la suma de doscientos cincuenta y siete millones novecientos treinta y seis mil quinientos veintisiete pesos; y (b) Mediante acuerdo adoptado en esta escritura pública, se disminuyó el capital social a la suma de ciento sesenta y siete millones novecientos treinta mil novecientos cincuenta y un pesos, con el objeto de enterar el capital de la sociedad que nace producto de la división de la sociedad METALURGICA METTAL LIMITADA, denominada INVERSIONES LOS CRUZADOS S.A., cuyo capital asciende a la suma de noventa millones cinco mil quinientos setenta y seis pesos. En consecuencia el capital de METALURGICA METTAL LIMITADA ascendente a ciento sesenta y siete millones novecientos treinta mil novecientos cincuenta y un pesos quedo íntegramente pagado en su totalidad por don ENRIQUE GARCIA–HUIDOBRO TORO, en un cincuenta y seis por ciento, por doña MONICA YUSSEM DIAZ, en un catorce por ciento, y por don DAVOR STANCIC-ROKOTOV HOLGER en un treinta por ciento. D) Transformar Metalúrgica Mettal Limitada en una sociedad por acciones que se regirá por la ley número veinte mil ciento noventa, del cinco de Junio del año dos mil siete, con efecto a partir del 29 de diciembre de 2023, la que se regirá por los siguientes estatutos: (i) Accionistas: don Enrique Garcia–Huidobro Toro, rut 5.526.234-9, domiciliado en Francisco de Riveros 4300, departamento 301, Comuna de Vitacura, doña Mónica Yussem Díaz, rut 9.679.117-8, domiciliada en Francisco de Riveros 4300, departamento 301, Comuna de Vitacura, y don Davor Stancic–Rokotov Holger rut 8.711.841-6, domiciliado Camino Mirasol 1417, Comuna de Las Condes. (ii) Nombre o Razón Social: METALURGICA METTAL SpA. (iii) Domicilio: Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otras ciudades del país o del extranjero. (iv) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: La fabricación, pintura, montaje diseño distribución, compra, venta, al por mayor y por menor, por cuenta propia o de terceros, importación, exportación, de todo tipo de artículos de fierro, aluminio, y materiales similares, y cualquiera otra actividad comercial que los socios acuerden, sin que sea necesario acreditarlo ante terceros. (v) Capital: .- El capital social es la suma de Ciento sesenta y siete millones novecientos treinta mil novecientos cincuenta y un pesos, dividido en Ciento sesenta y siete millones novecientas treinta mil novecientas cincuenta y una acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, suscrito y pagado íntegramente. (vi) Duración: Indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 27 de Febrero de 2024.