SANHUEZA, MAYORGA Y VILLAGRÁN SpA

PEDRO ENRIQUE HIDALGO SARZOSA, Notario Interino, con oficio en Castellón N° 116, Comuna de Concepción, certifico: Que por escritura pública otorgada con fecha 03 de enero de 2024 ante mí, en repertorio Nº 21 - 2024, comparecen los Sres. ESTEBAN SALOMÓN MAYORGA YÁÑEZ, C.I. Nº 16.167.371-4, domiciliado en Tomé, calle Bello Horizonte Nº 23, ETIENNE ESPERANZA VILLAGRÁN TORRES, C.I. Nº 19.854.895-2. domiciliada en San Pedro de la Paz, calle John Mcnab Nº 3380, casa Nº 10, LIBNY ANGÉLICA SANHUEZA TORRES, C.I. Nº 15.922.691-3, domiciliada en San Pedro de la Paz, Avenida Bosque Mar Nº 300, casa Nº 6, como vendedores; y como compradores don SIXTO GERARDO POZAS OPAZO, C.I. Nº 15.616.026-1, domiciliado en San Pedro de la Paz, calle Vicente Pérez, Nº 689, y don LUIS HAROLDO VILLAGRÁN PEÑA, C.I. Nº 10.829.576-7, domiciliado en San Pedro de la Paz calle John Mcnab Nº 3380, casa Nº 10, quienes celebraron una compraventa de las acciones de la sociedad SANHUEZA, MAYORGA Y VILLAGRÁN SPA, RUT 76.948.481-7, con capital social de $5.094.000, constituida como sociedad por acciones con fecha 26 de octubre de 2018, ante el Notario Público de Concepción Samy Hawa Arellano, suplente del titular don Ramón García Carrasco, e incorporada al repertorio de instrumentos públicos de esa notaría bajo el número 13.624-2018, sociedad que corre inscrita a fojas 180, bajo el número 135, del Registro de Comercio perteneciente al Conservador de Bienes Raíces de San Pedro de la Paz, todo lo anterior en el siguiente sentido: a) doña Etienne Esperanza Villagrán Torres, ya individualizada, vende, cede y transfiere el cien por ciento de sus treinta y tres (33) acciones sociales, a don Luis Haroldo Villagrán Peña, quien las compra, adquiere y acepta para sí en completa satisfacción; b) doña Libny Angélica Sanhueza Torres, ya individualizada vende, cede y transfiere el cien por ciento de sus treinta y tres (33) acciones sociales, a don Sixto Gerardo Pozas Opazo, quien las compra, adquiere y acepta para sí en completa satisfacción; c) don Esteban Salomón Mayorga Yáñez, ya individualizado, vende, cede y transfiere el cincuenta por ciento de sus treinta y tres acciones sociales, siendo definitivamente dieciséis coma cinco (16,5) acciones sociales, a don Luis Haroldo Villagrán Peña, ya individualizado, quien las compra, adquiere y acepta para sí en completa satisfacción; d) don Esteban Salomón Mayorga Yáñez, ya individualizado, vende, cede y transfiere el cincuenta por ciento de sus treinta y tres acciones sociales, siendo definitivamente dieciséis coma cinco (16,5) acciones sociales, a don Sixto Gerardo Pozas Opazo, ya individualizado, quien las compra, adquiere y acepta para sí en completa satisfacción. Por otro lado, la sociedad también se modificó de la siguiente manera: a) El artículo primero de la escritura de constitución social, en la siguiente forma: donde dice “Nombre: Se constituye una sociedad por acciones denominada “SANHUEZA, MAYORGA Y VILLAGRÁN SpA”.”. Desde este acto, en definitiva dicha cláusula dirá: “Nombre: Se constituye una sociedad por acciones denominada “POZAS Y VILLAGRÁN SpA”.”; b) El artículo primero transitorio de la escritura de constitución social, en la siguiente forma: donde dice “El capital de la sociedad es de cinco millones noventa y cuatro pesos, dividido en noventa y nueve acciones nominativas de una sola serie, sin valor nominal que se suscribe y entera en la forma que se indica: A) doña ETIENNE ESPERANZA VILLAGRÁN TORRES suscribe en cantidad de treinta y tres acciones por un valor total de un millón seiscientos sesenta y seis mil seiscientos noventa y ocho pesos que paga y entera de la siguiente forma: en dinero en efectivo, la suma de un millón seiscientos sesenta y seis mil seiscientos noventa y ocho pesos, equivalentes a treinta y tres acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal, que ingresan en este acto a la caja social. B) doña LIBNY ANGÉLICA SANHUEZA TORRES, suscribe la cantidad de treinta y tres acciones por un valor total de un millón seiscientos sesenta y seis mil seiscientos noventa y ocho pesos que paga y entera de la siguiente forma: en dinero en efectivo, la suma de un millón seiscientos sesenta y seis mil seiscientos noventa y ocho pesos, equivalentes a treinta y tres acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal, que ingresan en este acto a la caja social. C) don ESTEBAN SALOMÓN MAYORGA YÁÑEZ, suscribe la cantidad de treinta y tres acciones por un valor total de un millón seiscientos sesenta y seis mil seiscientos noventa y ocho pesos que paga y entera de la siguiente forma: en dinero en efectivo, la suma de un millón seiscientos sesenta y seis mil seiscientos noventa y ocho pesos, equivalentes a treinta y tres acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal, que ingresan en este acto a la caja social.”. Desde este acto, en definitiva dicha cláusula dirá: “El capital de la sociedad es de cinco millones noventa y cuatro pesos, dividido en noventa y nueve acciones nominativas de una sola serie, sin valor nominal que se suscribe y entera en la forma que se indica: A) don LUIS HAROLDO VILLAGRÁN PEÑA, suscribe la cantidad de cuarenta y nueve coma cinco acciones por un valor total de dos millones quinientos mil cuarenta y siete pesos que paga y entera de la siguiente forma: en dinero en efectivo, la suma de dos millones quinientos mil cuarenta y siete pesos, equivalentes a cuarenta y nueve coma cinco acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal, que ingresan en este acto a la caja social. B) don SIXTO GERARDO POZAS OPAZO, suscribe la cantidad de cuarenta y nueve coma cinco acciones por un valor total de dos millones quinientos mil cuarenta y siete pesos que paga y entera de la siguiente forma: en dinero en efectivo, la suma de dos millones quinientos mil cuarenta y siete pesos, equivalentes a cuarenta y nueve coma cinco acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal, que ingresan en este acto a la caja social.”; y c) El artículo segundo transitorio de la escritura pública de constitución social, en la siguiente forma: donde señala “La administración de la sociedad será ejercida por un Directorio, el cual será nombrado en forma definitiva en la Junta de Accionistas establecidas para tales efectos. El Directorio de la sociedad estará integrado provisionalmente por los comparecientes doña ETIENNE ESPERANZA VILLAGRÁN TORRES, doña LIBNY ANGÉLICA SANHUEZA TORRES, y don ESTEBAN SALOMÓN MAYORGA YÁÑEZ, quienes actuando conjuntamente, tendrán facultades indicadas en el título tercero. La presente designación consta en los estatutos sociales y, no será necesario que se anote al margen de la inscripción social. Este directorio se desempeñará en sus funciones, con todas las facultades que confiere la ley y los presentes estatutos, hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionista de la sociedad, pudiendo los directores designados ser reelegidos. En caso de no haber pronunciamiento en la Junta General de Accionistas o, por cualquier causa, ésta no se realizara, se entenderá que los aquí designados continuarán en calidad de miembros del Directorio de la sociedad." A partir de este acto, en definitiva dicha cláusula dirá: “La administración de la sociedad será ejercida por un Directorio, el cual será nombrado en las Juntas de Accionistas establecidas para tales efectos. El Directorio de la sociedad estará integrado provisionalmente por los comparecientes don LUIS HAROLDO VILLAGRÁN PEÑA, y don SIXTO GERARDO POZAS OPAZO, quienes actuando conjuntamente o separadamente, tendrán facultades indicadas en el título tercero de estos estatutos. La presente designación consta en los estatutos sociales y, no será necesario que se anote al margen de la inscripción social. Este directorio se desempeñará en sus funciones, con todas las facultades que confiere la ley y los presentes estatutos, hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionista de la sociedad, pudiendo los directores designados ser reelegidos. En caso de no haber pronunciamiento en la Junta General de Accionistas o, por cualquier causa, ésta no se realizara, se entenderá que los aquí designados continuarán en calidad de miembros del Directorio de la sociedad.”. En lo demás, la escritura social permanece igual. Dicho lo anterior, el capital social asciende a la suma de $5.000.094 dividido en noventa y nueve acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente pagadas según consta en inscripción correspondiente al Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de San Pedro de la Paz, en inscripción que corre a fojas 180, bajo el número 135, correspondiente al Registro de Comercio del año 2018, y el domicilio de la sociedad se encuentra ubicado en la comuna de San Pedro de la Paz, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otras ciudades del país o en el extranjero, según consta en inscripción correspondiente al Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de San Pedro de la Paz, en inscripción que corre a fojas 180, bajo el número 135, correspondiente al Registro de Comercio del año 2018. Concepción 19, Febrero de 2024.