INVERSIONES SAN SEBASTIÁN SpA

PEDRO ENRIQUE HIDALGO SARZOSA, Abogado, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Concepción, según consta en Decreto Económico Nº211, protocolizado al final del registro del 6º Bimestre del año 2023, con el Nº792, con oficio en Calle Castellón Nº116, Concepción, certifico: Que, por escritura pública de fecha 14 de febrero de 2024, Repertorio Nº541-2024, ante mí, compareció don GERMÁN EDUARDO FAÚNDEZ FUENTES, C. I. 7.289.309-3, en nombre y representación de la Sociedad de INVERSIONES MONSERRAT LIMITADA, RUT 76.539.007-9, ambos domiciliados en la comuna de Concepción, Colo Colo, Nº534, departamento 408; modificó Sociedad por Acciones, INVERSIONES SAN SEBASTIÁN SpA, capital $228.685.001.- RUT 76.827.361-8, inscrita en el Registro de Comercio de Concepción a fojas 55 vuelta número 42 año 2018, en el siguiente sentido:1.- MODIFICACIÓN SOCIAL: Socio modificaron el artículo Décimo Tercero de los Estatutos, que aborda la administración de la Sociedad, administración que en adelante estará a cargo de un Directorio. En tal sentido, y con el objeto de que no exista dudas en relación a la redacción de la mencionada cláusula, ésta quedará redactada en adelante, como sigue: “ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. La Administración de la Sociedad será ejercida por un Directorio elegido por la Junta de Accionistas. El Directorio representará a la Sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, se encontrará investido de todas las facultades de administración y disposición que estos estatutos no establezcan como privativos de la Junta de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia, sin limitaciones. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un Director, en una Comisión de Directores, y en general, en cualquier persona, sin limitaciones de ningún tipo. El Directorio se regirá por las disposiciones que a continuación se indican y, en forma supletoria, de acuerdo a las normas legales de las sociedades anónimas cerradas que les sean aplicables, salvo lo indicado en el literal k) del presente artículo: a) El Directorio estará compuesto por CUATRO miembros titulares elegidos por Junta de Accionistas; b) Durarán tres años en sus funciones, cumplidos los cuales deberá renovarse totalmente, pudiendo ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. c) Los Directores o algunos Directores podrán ser remunerados por sus funciones. La cuantía de la misma será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas, anticipadamente. d) Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los directores, se entenderá prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su periodo hasta que se les nombre reemplazantes, y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de treinta días, una Junta para hacer el nombramiento. e) Si se produjere la vacancia de un director, debe procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta de Accionistas y, en el intertanto, el Directorio puede nombrar un reemplazante de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley sobre Sociedades Anónimas. f) El Directorio se reunirá en sesiones ordinarias, en el lugar, días y horas que el mismo determine, debiendo celebrar por lo menos una sesión cada tres meses. Podrá reunirse en sesiones extraordinarias cuando lo cite especialmente el Presidente, por si o a indicación de uno o más directores, previa calificación que él haga de la necesidad de la reunión, salvo que esta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual necesariamente deberá celebrarse la reunión, sin calificación previa. En estas sesiones extraordinarias solo podrá tratarse de los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria, debiendo hacerse por carta certificada despachada al domicilio de cada uno de los directores, a lo menos, con tres días de anticipación a su celebración, plazo que puede reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al director por un notario público. Podrá omitirse a convocatoria escrita, si a la sesión concurre la unanimidad de los directores. g) Las sesiones del Directorio se constituirán con la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate decidirá el voto de quien presida la sesión. Los acuerdos del directorio podrán llevarse a efecto una vez aprobada el acta que los contiene, lo que ocurrirá cuando así se haga en una sesión posterior o cuando el acta se encuentre firmada por todos los directores que concurrieron a la sesión respectiva, salvo las excepciones legales. h) En su primera sesión después de la Junta Ordinaria de Accionistas en que se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de su seno un Presidente que lo será también de la sociedad. Actuará de Secretario del Directorio el Gerente General o la persona especialmente designada para este cargo. i) Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escrituraran en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que estos ofrezcan seguridad que no podrán hacer intercalaciones, supresiones o cualquier otra alteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los incisos precedentes y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Sin perjuicio de lo indicado en literal k), el director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta de Accionistas, por el que presida. El director que estimase que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. j) La sociedad tendrá un Gerente General designado por el Directorio, que le fijará sus atribuciones y deberes. Al Gerente General le corresponderá la representación judicial de la sociedad. Todo cargo de gerente de la sociedad es compatible con el de presidente, auditor o contador de la sociedad y presidente del Directorio. k) En relación a la responsabilidad de los Directores, por los actos y contratos que ejecuten a nombre de la Sociedad, no le serán aplicables las disposiciones contenidas en los artículos cuarenta y uno, cuarenta y cuatro, cuarenta y cinco, cuarenta y seis, cuarenta y nueve y cincuenta, ciento treinta y tres y ciento treinta y tres bis, y ciento seis, todos de la Ley 18.046 Sobre Sociedades Anónimas.”.- Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Concepción, febrero 22 de 2024. Doy fe. su.