Inversiones Pozo Alegre Limitada

EDUARDO JA VIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda N°359, Providencia, Santiago, certifico que, por escritura pública ante mí, de fecha 2 de enero de 2024, repertorio N°53-2024, INVERSIONES Y RENTAS JPF LIMITADA, rol único tributario N°76.111.393-3 y ANDINA GROUP CORP., rol único tributario N°59.095.810-7, ambos domiciliados en calle Romero N°2.861, comuna de Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad que más adelante se individualiza, acordaron modificar la sociedad Inversiones Pozo Alegre Limitada, rol único tributario N°76.085.062-4, sociedad inscrita a fs. 63.112 número 44.278 Reg. Com. CBR Santiago año 2009 (la “Sociedad”) en el siguiente sentido: (i) Dividir Inversiones Pozo Alegre Limitada, subsistiendo dicha sociedad como continuadora legal, la que operará bajo el mismo nombre y rigiéndose por los mismos estatutos, y constituyéndose una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se denominará “Inversiones Financieras Pozo Alegre Limitada”, a la cual se le asignó un 99,12% del patrimonio de Inversiones Pozo Alegre Limitada, todo de conformidad con el balance de división al 31 de diciembre de 2023 e informe pericial. (ii) Como resultado de la división, se disminuyó el capital de Inversiones Pozo Alegre Limitada desde la suma de $1.244.091.205 pesos a la nueva suma de $10.977.958 pesos, esto es, en el monto de $1.233.113.247 pesos. (iii) Asimismo, como consecuencia de lo señalado en el punto (ii) anterior, se acordó modificar el Artículo Quinto de los estatutos de Inversiones Pozo Alegre Limitada, en las siguientes materias extractables: Capital: El capital de la sociedad es la suma de $10.977.958 pesos, que los socios aportaron, pagaron y enteraron de la siguiente forma: /Uno/ INVERSIONES Y RENTAS JPF LIMITADA aportó, pagó y enteró, con anterioridad a este acto, la suma de $9.282.961 pesos, equivalente, aproximadamente, al 84,56% de los derechos sociales; y /Dos/ ANDINA GROUP CORP. aportó, pagó y enteró, con anterioridad a este acto, la suma de $1.694.997, equivalente, aproximadamente, al 15,44% de los derechos sociales. (iv) Además, en virtud de la división se constituyó una sociedad de responsabilidad limitada, cuyas menciones extractables son las siguientes: RAZÓN SOCIAL: La razón social de la Sociedad será “INVERSIONES FINANCIERAS POZO ALEGRE LIMITADA”. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto la inversión de toda clase, sea en bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, valores mobiliarios, inclusive acciones, bonos, debentures, instrumentos financieros, valores, efectos de comercio; la participación en sociedades de cualquier tipo, incluidas las de personas, su administración y la percepción de rentas o frutos que deriven de las anteriores, pudiendo al efecto realizar cuanto acto o contrato sea necesario para la consecución de sus fines. DOMICILIO: La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país y/o del extranjero. DURACIÓN: La Sociedad comenzará a regir desde la fecha de su constitución, y tendrá una duración de 5 años, renovable sucesiva y automáticamente por iguales períodos si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en curso, mediante escritura pública, anotada al margen de la inscripción social, con una anticipación mínima de 6 meses antes del fin del respectivo período. CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma de $1.233.113.247 pesos, que los socios aportaron, pagaron y enteraron de la siguiente forma: /Uno/ INVERSIONES Y RENTAS JPF LIMITADA aporta la suma de $1.042.720.562 pesos, que fue pagada y enterada con la parte del capital de Inversiones Pozo Alegre Limitada que se le asignó a Inversiones Financieras Pozo Alegre Limitada en la división de que da cuenta la escritura pública de fecha 2 de enero de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, equivalente, aproximadamente, al 84,56% de los derechos sociales; y /Dos/ ANDINA GROUP CORP. aporta la suma de $190.392.685 pesos, que fue pagada y enterada con la parte del capital de Inversiones Pozo Alegre Limitada que se le asignó a Inversiones Financieras Pozo Alegre Limitada en la división de que da cuenta la escritura pública de fecha 2 de enero de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, equivalente al 15,44% de los derechos sociales. ADMINISTRACIÓN: La administración y representación de la Sociedad, con el uso de la razón social, corresponderá a don JAIME PÉREZ DE LA FUENTE, cédula de identidad N°5.715.718-6, quien, anteponiendo su firma a la razón social, la representará según las facultades señaladas en la escritura que se extracta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de febrero de 2024.