RBS SpA

MARÍA FERNANDA DE LOS SANTOS FERRAZ, abogado, Notario Público Suplente de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago de doña María Patricia Donoso Gomien, con oficio en calle Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia, Certifico: Santiago, 23 de febrero de 2024, Habiendo tenido a la vista el libro electrónico de Registro de accionistas de la Sociedad RBS SpA, que consta de una carátula y tres registros, Certifico que en los registros 1, 2 y 3, consta que al 22 de febrero de 2024, los únicos accionistas de la Sociedad eran: Sociedad Sherpa Holding Group SpA, con 2.000 acciones, Registro N° 1; Sociedad Inversiones Santa Elena SpA, con 2.000 acciones, Registro N° 2; Sociedad Inversiones Salamanca SpA, con 2.000 acciones, Registro N°3. Certifico, por escritura pública de 19 de febrero de 2024, repertorio 1653-2024, don Marcelo Mora Saa, cédula de identidad número 10.407.742-0, factor de comercio, domiciliado en calle Cerro El Plomo N°5.931, comuna de Las Condes; redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “RBS SpA”, Rol Único Tributario 77.579.695-2, inscrita a fojas 14.756, número 6.985, en el Registro de Comercio de Santiago del año 2022, celebrada con esa misma fecha en la cual los accionistas por unanimidad acordaron modificar la sociedad aumentando el capital, actualmente de $6.000.000.- dividido en 6.000 acciones iguales, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $198.000.000.-, mediante la emisión de 2.000 nuevas acciones, de la única serie de la Sociedad, todas iguales, nominativas y sin valor nominal, a un valor de colocación de $96.000.- (noventa y seis mil pesos) por acción, de las cuales 1.000 serán acciones pagadas en dinero efectivo durante el plazo de un año y las otras 1.000 serán acciones pagadas mediante el aporte de los bienes que se indican en la escritura extractada. Queda en consecuencia el capital de la Sociedad en la suma de $198.000.000.- dividido en 8.000 acciones iguales, todas de una misma serie y sin valor nominal. Se modifican en consecuencia los siguientes artículos de los Estatutos, cuyo texto queda como se indica: 1. “ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la Sociedad es la suma de ciento noventa y ocho millones de pesos, dividido en ocho mil acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en los artículos transitorios”. 2. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social fijado en el artículo quinto de los estatutos sociales en la cantidad de ciento noventa y ocho millones de pesos, estará dividido en 8.000 acciones nominativas suscritas y pagadas de la siguiente forma: Uno. Con seis millones de pesos equivalentes a 6.000 acciones, iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que corresponde al capital ya suscrito y pagado de la sociedad con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de febrero de 2024. Dos. Se encuentran pendientes de suscripción y pago la cantidad de 2.000 acciones, las que de acuerdo a Junta de Accionistas de 19 de febrero de 2024 deberán ser colocadas por la Sociedad dentro del plazo de un año contados desde dicha fecha a un valor de colocación de $96.000.- cada una, dando un total de ciento noventa y dos millones de pesos de pesos, y podrán ser pagadas dentro del plazo de dos años desde la suscripción de las mismas. Cumplido el plazo para suscribir y pagar dichas acciones de pago sin que se haya cumplido con ello, se entenderá reducido el capital de la Sociedad de pleno derecho al capital que representen las acciones suscritas e íntegramente pagadas, de lo que deberá dejar constancia el Gerente General de la Sociedad mediante escritura pública, la que será anotada al margen de la inscripción de constitución de la Sociedad en el Registro de Comercio respectivo”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de febrero de 2024.