MANDOMEDIO.COM S.A.

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, notario titular 8va. Notaría Santiago, con domicilio en Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, Repertorio N° 20.004-23, ante mi suplente el abogado Juan Pablo Montes Mery, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “MANDOMEDIO.COM S.A.” (en adelante también la “Sociedad”) de fecha 29 de diciembre de 2023, en la cual con la presencia del Notario Suplente don Juan Pablo Montes Mery, también de esta 8va. Notaría de Santiago, y el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad Mandomedio.com S.A., inscrita a Fojas 10.533 N° 8.317 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1997, los accionistas Transacciones Electrónicas III S.A. y Sociedad Agrícola e Inversiones La Loica SpA; todos debidamente representados según corresponde, entre otras materias, acordaron aumentar el capital de la Sociedad. Modificaciones: Aumento de capital. La Junta discutió y aprobó aumentar el capital social de la suma de $721.824.782 dividido en 721.824.782 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal; a la suma de $1.501.627.418, dividido en 1.111.726.100 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal ni privilegios. De esta forma, el aumento de capital asciende a la suma de $779.802.636, emitiéndose 389.901.318 nuevas acciones de pago. Los accionistas presentes renunciaron a las formalidades y plazos del derecho preferente para suscribir las 389.901.318 nuevas acciones de pago, representativas del aumento de capital aprobado. Acto seguido, el accionista Sociedad Agrícola e Inversiones La Loica SpA renunció expresa y libremente al derecho preferente de suscribir las 389.901.318 acciones correspondientes al aumento de capital, de forma tal que fueron ofrecidas en su totalidad al accionista Transacciones Electrónicas III S.A. De esta forma, dicho accionista suscribió y pagó íntegramente el aumento de capital propuesto, el cual enteró en ese acto mediante el aporte y capitalización de la Cuenta por Pagar que tiene la Sociedad en favor de Transacciones Electrónicas III S.A., y que coincide con el aumento de capital propuesto. Aprobado el aumento de capital y la forma de pago, la Junta decidió modificar los Artículos Cuarto y Primero Transitorio, por los siguientes nuevos textos: “ARTÍCULO CUARTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.501.627.418, y se divide en 1.111.726.100 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal ni privilegios, íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.501.627.418, dividido en 1.111.726.100 ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal ni privilegios. Este capital se suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $36.041.289, dividido en 36.041.289 acciones, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad mediante la totalidad de los derechos sociales en la SOCIEDAD DUARTE, BARRIGA Y MUSIC LIMITADA, de conformidad a lo señalado en la escritura pública de transformación social de SOCIEDAD DUARTE, BARRIGA Y MUSIC LIMITADA en la actual MANDOMEDIO.COM S.A., de fecha 31 de agosto del 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Felix Jara Cadot; b) Con la suma de $685.783.493, dividido en 685.783.493 acciones, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad mediante el aporte en propiedad de 9.949 acciones de la sociedad CD Group Capacitación S.A., Rol Unico Tributario número 76.644.580-2, por un valor de $648.443.862, mediante el aporte en propiedad de 6.169 acciones de la sociedad Insigni Leadership Consulting S.A., Rol Unico Tributario número 76.085.514-6, por un valor de $32.434.312 y mediante el aporte en propiedad de 50.000 acciones de la sociedad Vixonic SpA, Rol Único Tributario número 76.141.707-K, por un valor de $4.905.319, lo anterior de conformidad a la escritura pública de aumento de capital de fecha 31 de diciembre de 2020, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado; y c) Con la suma de $779.802.636, dividido en 389.901.318 acciones , las que son suscritas y pagadas en este acto por Transacciones Electrónicas III S.A., mediante la capitalización de parte de la cuenta por cobrar que esta tenía en contra de la Sociedad, por el monto de $779.802.636 que coincide con el aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de diciembre de 2023, reducida a escritura pública con igual fecha en la Notaría Pública de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery. Se deja constancia que el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, ya sea por sí o por sus antecesores en sus derechos; y que la actual composición accionaria es la siguiente: a) Transacciones Electrónicas III S.A. con 1.111.726.099 acciones por la suma total de $1.501.627.417 pesos; y b) Sociedad Agrícola e Inversiones La Loica SpA con 1 acción por la suma total de 1 peso. De esta forma se encuentra íntegramente suscrito y pagado el capital social”. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular.- Santiago, 23 de febrero de 2024.