Janssen Maquinaria SpA

FUSIÓN JANSSEN MAQUINARIA SpA Y JANSSEN SERVICIOS S.A. y DISOLUCIÓN JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Janssen Maquinaria SpA, inscrita a fojas 88, número 103 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo correspondiente al año 2004 (la “Sociedad Absorbente”), y acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Janssen Servicios S.A., inscrita a fojas 9168, número 4018 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces correspondiente al año 2024 (la “Sociedad Absorbida”), donde los únicos accionistas de las mismas, conforme a los Registros de accionistas tenidos a la vista por el Notario que autoriza, acordaron: (i) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad JANSSEN SERVICIOS S.A. a la Sociedad Absorbente con efecto a contar del día 1 de enero de 2024, adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a JANSSEN MAQUINARIA SpA la totalidad del patrimonio y accionistas de JANSSEN SERVICIOS S.A., la que se disuelve, sin necesidad de liquidación, conforme al balance de fusión de fecha 29 de diciembre de 2023 que se aprueba en dicho acto; (ii) Aprobar una relación de canje de 0,5737036610 acciones de la Sociedad Absorbente, por cada acción que los accionistas de JANSSEN SERVICIOS S.A. poseen en esta última sociedad, por lo cual se emiten en el acto un total de 64.735 acciones nominativas y sin valor nominal, que se entregarán a los accionistas de la sociedad absorbida JANSSEN SERVICIOS S.A., y que se pagarán con el patrimonio de la sociedad absorbida, en la proporción que se detallará a continuación: 26.482 acciones para el accionista Inversiones AJS SpA; 17.499 acciones para el accionista Inversiones Avenir SpA; 3.416 acciones para el accionista Inversiones AVM e Hijos Limitada; 2.203 acciones para el accionista De Los Reyes Inversiones Limitada; 1.811 acciones para el accionista Compañía e Inversiones Tecmart Limitada; 1.811 acciones para el accionista Inversiones y Servicios Josefa Limitada; 1.469 acciones para el accionista 39 Sur SpA; y 10.044 acciones para el accionista Asesorías e Inversiones JJL SpA; (iii) Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en la suma de $4.722.559.712, suma que es enterada y pagada en este acto, con el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de JANSSEN SERVICIOS S.A.. (iv) Reemplazar el Artículo Quinto y el Articulo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $8.522.559.712, dividido en 108.753 acciones nominativas, sin valor nominal”. Asimismo, acordaron reemplazar íntegramente el Artículo Primero Transitorio, por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO.- El capital social es la suma de $8.522.559.712, dividido en 108.753 acciones nominativas, sin valor nominal, que se ha suscrito íntegramente con anterioridad a esta fecha, y se encuentra parcialmente pagado. Se deja constancia que, del total del capital social, se encuentra pendiente de pago la cantidad de $801.000.000.” Demas estipulaciones constan en escritura extractada. 23 de febrero de 2024.