F4F SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Público titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que: mediante junta extraordinaria de accionistas de F4F SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 15 de diciembre de 2023 (la “Junta”), debidamente reducida a escritura pública otorgada ante mí suplente, don MAURICIO REINOSO CIFUENTES, con fecha 7 de febrero de 2024, bajo repertorio número 4.207-2024, Inversiones Scott Brothers Chile Limitada, Beyond Impact SpA, Inversiones Moncuri SpA, Kayyak I LP, Comercial Arizcun SpA, Texrent SpA, Inversiones Amarena Limitada, Porto Genova SpA, Sebastian Bernales Odino, San Ignacio Dos S.A., Francisco Javier Serra Freire, Rafael Eyzaguirre Smart, Inmobiliaria CAB Limitada, Inversiones Newco JPY SpA, María Hernández Vidal, Sociedad de Asesorías e Inversiones Marvin Limitada, Inversiones León del Mar Limitada, Jacqueline Domeyko Cassel, Inversiones SMLP Chile Limitada e Inversiones Sofia SpA en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad (los “Accionistas”), según registro de accionistas que he tenido a la vista, acordaron, entre otras materias a) Aumento de capital: Se acordó aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $9.671.688.777, dividido en 679.990.109, a la suma de $9.671.813.777, mediante la emisión de 35.657.943 nuevas acciones Option Pool, encontrándose por tanto, luego del aumento, el capital dividido en 715.779.062 acciones, de las cuales (i) 292.299.116 corresponden a acciones ordinarias, (ii) 335.657.943 corresponden a acciones Preferentes Serie A y (ii) 87.822.003 corresponden a acciones Option Pool, y b) Modificación de estatutos: Además, se acordó modificar los artículos quinto y segundo transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de nueve mil seiscientos setenta y un millones ochocientos trece mil setecientos setenta y siete pesos, dividido en setecientos quince millones setecientos setenta y nueve mil sesenta y dos acciones, de las cuales (i) doscientas noventa y dos millones doscientas noventa y nueve mil ciento dieciséis corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (ii) trecientos treinta y cinco millones seiscientos cincuenta y siete mil novecientos cuarenta y tres acciones corresponden a Acciones Preferentes Serie A; y (iii) ochenta y siete millones ochocientos veinte y dos mil tres corresponden a Acciones Option Pool, todas las cuales se suscriben y pagan y se suscribirán y pagarán en la forma señalada en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Suscripción y pago del Capital. El capital social ascendente a nueve mil seiscientos setenta y un millones ochocientos trece mil setecientos setenta y siete pesos, dividido en setecientos quince millones setecientos setenta y nueve mil sesenta y dos acciones, se suscribe y paga y suscribirá y pagará de la siguiente forma: (i) doscientas noventa y dos millones doscientas noventa y nueve mil ciento dieciséis son acciones son Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas; (ii) trecientos treinta y cinco millones seiscientos cincuenta y siete mil novecientos cuarenta y tres acciones son Acciones Preferentes Serie A, de las cuales ciento setenta y cinco millones novecientos noventa y ocho mil cuatrocientos sesenta y nueve acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y ciento cincuenta y nueve millones seiscientos cincuenta y nueve mil cuatrocientas setenta y cuatro pendientes de suscripción y pago, y que se suscribirán y pagarán en un plazo de hasta un mes contado desde el quince de diciembre de dos mil veintitrés; y (iii) ochenta y siete millones ochocientos veinte y dos mil tres son Acciones Option Pool, de las cuales cincuenta y dos millones treinta y tres mil cincuenta acciones se suscribirán y pagarán en un plazo de hasta cuarenta y ocho meses contados desde el dos de julio de dos mil veintiuno, y treinta y cinco millones setecientos ochenta y ocho mil novecientos cincuenta y tres acciones pendientes de suscripción y pago, las que se suscribirán y pagarán en un plazo de hasta cinco años contados desde el quince de diciembre de dos mil veintitrés.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 19 de febrero de 2024