F4F SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Público titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que: mediante junta extraordinaria de accionistas de F4F SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 15 de diciembre de 2023 (la “Junta”), debidamente reducida a escritura pública otorgada ante mí suplente, don MAURICIO DONOSO CIFUENTES, con fecha 7 de febrero de 2024, bajo repertorio número 4.204-2024, Inversiones Scott Brothers Chile Limitada, Beyond Impact SpA, Inversiones Moncuri SpA, Kayyak I LP, Comercial Arizcun SpA, Texrent SpA, Inversiones Amarena Limitada, Porto Genova SpA, Sebastian Bernales Odino, San Ignacio Dos S.A., Francisco Javier Serra Freire, Rafael Eyzaguirre Smart, Inmobiliaria CAB Limitada, Inversiones Newco JPY SpA, María Hernández Vidal, Sociedad de Asesorías e Inversiones Marvin Limitada e Inversiones León del Mar Limitada, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad (los “Accionistas”), según registro de accionistas que he tenido a la vista, acordaron, entre otras materias: a) Aumento de capital: Se acordó aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $5.221.400.284, dividido en 520.330.635 acciones, a la suma de $9.671.688.777, mediante la emisión de 159.659.474 nuevas acciones Preferentes Serie A, encontrándose por tanto, luego del aumento, el capital dividido en (i) 292.299.116 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (ii) 335.657.943 acciones Preferentes Serie A, y; (iii) 52.033.050 correspondientes a acciones Option Pool.; y, b) Modificación de estatutos: Además, se acordó modificar los artículos quinto, quinto bis y segundo transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de nueve mil seiscientos setenta y un millones seiscientos ochenta y ocho mil setecientos setenta y siete pesos, dividido en seiscientos setenta y nueve millones novecientos noventa mil ciento nueve acciones, de las cuales (i) doscientas noventa y dos millones doscientas noventa y nueve mil ciento dieciséis corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (ii) trescientos treinta y cinco millones seiscientos cincuenta y siete mil novecientos cuarenta y tres Acciones Preferentes Serie A; y (iii) cincuenta y dos millones treinta y tres mil cincuenta corresponden a Acciones Option Pool, todas las cuales se suscriben y pagan y se suscribirán y pagarán en la forma señalada en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “ARTÍCULO QUINTO BIS. Major Investors. Será considerado como Major Investor todo aquel accionista titular de acciones ordinarias o titular de mutuo convertible cuyo monto invertido en la Sociedad con anterioridad al primero de abril de dos mil veintiuno, haya sido igual o superior a la suma de quinientos mil dólares, en su equivalente en pesos al día en el que se efectuó la inversión, sea mediante aporte de capital o suscripción de mutuos convertibles. De este modo, la calidad de Major Investor quedó fijada invariablemente al día primero de abril de dos mil veintiuno, correspondiendo exclusivamente a los accionistas Inversiones Scott Brothers Chile Limitada, y Comercial Arizcún SpA. Los Major Investors tendrán los siguientes derechos y preferencias, por todas las acciones ordinarias de que sean titulares, mientras se mantengan como accionistas de la Sociedad: /a/ Derechos y preferencias establecidas para las Acciones Preferentes Serie A en los literales a) / Preferencia en la Liquidación/ y c) /Derecho de Información/ del artículo Quinto Ter siguiente; y, /b/ Derecho a elegir un Director: El accionista mayoritario de los Major Investors tendrá derecho a designar un Director de la Sociedad, independiente del número de acciones que componga la serie ordinaria.” “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Suscripción y pago del Capital. El capital social ascendente a nueve mil seiscientos setenta y un millones seiscientos ochenta y ocho mil setecientos setenta y siete pesos, dividido en seiscientos setenta y nueve millones novecientos noventa mil ciento nueve acciones, se suscribe y paga y suscribirá y pagará de la siguiente forma: (i) doscientas noventa y dos millones doscientas noventa y nueve mil ciento dieciséis son Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas; (ii) trescientos treinta y cinco millones seiscientos cincuenta y siete mil novecientos cuarenta y tres son Acciones Preferentes Serie A, de las cuales, ciento setenta y cinco millones novecientos noventa y ocho mil cuatrocientos sesenta y nueve acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y ciento cincuenta y nueve millones seiscientos cincuenta y nueve mil cuatrocientas setenta y cuatro acciones pendientes de suscripción y pago, las que se suscribirán y pagarán en un plazo de hasta un mes contado desde el quince de diciembre de dos mil veintitrés; y (iii) cincuenta y dos millones treinta y tres mil cincuenta son Acciones Option Pool, las que se suscribirán y pagarán en un plazo de hasta cuarenta y ocho meses contados desde el dos de julio de dos mil veintiuno.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 19 de febrero de 2024.