Viña Santa Carolina S.A.

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: Que con fecha 29 de diciembre de 2023, bajo el repertorio 20.684-2023, ante mí, se redujo conjuntamente a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades /a/ “Viña Santa Carolina S.A.”, RUT 96.644.340-5, inscrita a fojas 24.818, número 13.499, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1992 (la “Sociedad Absorbida”), y /b/ “Viña Santa Carolina S.A.” (antes “Inverinter S.A.”), RUT 76.042.815-9, inscrita a fojas 58.329, número 40.436, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008 (la “Sociedad Absorbente”), ambas celebradas el 29 de diciembre de 2023, en las cuales se acordó: UNO/ Aumentar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad Absorbente a la cantidad de 2.014.900 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, como un canje de acciones previo a la fusión de la Sociedad Absorbente con la Sociedad Absorbida, manteniéndose invariable el capital social. DOS/ Aumentar el capital social en US$3.743.015,70 emitiéndose al efecto 1.738.800 nuevas acciones, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas en la junta extraordinaria de accionistas de Viña Santa Carolina S.A., RUT 76.042.815-9. Tras el aumento señalado, el capital social de Viña Santa Carolina S.A., RUT 76.042.815-9, ascendía a la suma de US$8.080.351,11. TRES/ Aprobar la fusión de Viña Santa Carolina S.A. RUT 76.042.815-9 con Viña Santa Carolina S.A. RUT 96.644.340-5, mediante la absorción de ésta última por la primera. Con motivo de la fusión se disuelve Viña Santa Carolina S.A. RUT 96.644.340-5, transmitiendo en bloque a la Sociedad Absorbente la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio, y sucediendo Viña Santa Carolina S.A. RUT 76.042.815-9 a Viña Santa Carolina S.A. RUT 96.644.340-5 en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de ella. Asimismo, se aprobaron las bases en virtud de las cuales se efectuó la fusión, los estados financieros al 30 de noviembre de 2023 de ambas sociedades y el informe pericial de fusión de fecha 28 de diciembre de 2023 y, en general, todos los documentos que sirven de base al proceso de fusión, incluyendo todos aquellos que se mencionan en el artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas. CUATRO/ Aprobar la modificación de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, esto es Viña Santa Carolina S.A., RUT 76.042.815-9, con el fin de: /a/ reflejar el aumento de capital de la Sociedad Absorbente producido por la fusión con la Sociedad Absorbida, con lo cual el capital de la Sociedad Absorbente queda, considerando además el aumento de capital referido en el número DOS anterior, en US$101.726.193,83 dividido en 84.690.384 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una; /b/ aumentar el número de directores de tres a seis miembros. De las referidas reformas, se modifican los artículos quinto, séptimo, segundo transitorio y quinto transitorio, de los cuales se extracta lo siguiente: “CAPITAL. Artículo Quinto. Capital.- El capital de la sociedad es la suma de US$101.726.193,83 dividido en 84.690.384 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de febrero de 2024.