INVERSIONES NORTH RODEO SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por Escritura Pública de fecha 27 de diciembre de 2023, Repertorio 19.805/2023, ante Suplente Juan Pablo Montes Mery, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES NORTH RODEO SpA, RUT Nº 96.915.670-9, constituida en un principio como sociedad anónima cerrada, bajo la razón social INVERSIONES NORTH RODEO S.A., otorgada con fecha 28 de Marzo del año 2000, en la Notaría Pública de don Patricio Raby Benavente, cuyo extracto se inscribió a fojas 8.172 número 6.496 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2000, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 5 de Abril del mismo año. Posteriormente, la sociedad sufrió modificación, en la cual consta la transformación a INVERSIONES NORTH RODEO SpA, la cual fue otorgada por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, cuyo extracto se inscribió a Fojas 110.762 Nº 47.479 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023, y se publicó en el Diario Oficial el 29 de diciembre del mismo año. Con la asistencia de la totalidad de las acciones y por la unanimidad de los accionista, se acordó lo siguiente: I) Dividir INVERSIONES NORTH RODEO SpA, en cuatro sociedades, una continuadora legal de la existente, conservando actuales estatutos, con modificaciones convenidas, y las tres restantes que se constituyen en este acto por efecto de la división, bajo razón social INVERSIONES FOX SpA, BTS INVERSIONES SpA, y ALSEGA DESARROLLOS SpA, cuyos estatutos se extractarán por separado. II) Las modificaciones que, por efecto de la división, sufre la primitiva INVERSIONES NORTH RODEO SpA son: 1) Se disminuye el capital social de $550.034.135, dividido en 50.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $220.034.135 dividido en 50.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; 2) Se acuerda modificar las siguientes disposiciones de los estatutos sociales, reemplazándolas por las siguientes nuevas: A) Se reemplaza el Artículo Quinto del Título Segundo de los estatutos sociales, por el siguiente nuevo: “TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $220.034.135 dividido en 50.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” B) Se reemplaza el Artículo Segundo de las Disposiciones Transitorias, por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $220.034.135 dividido en 50.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: A) ADRIANA AGUADO LONGUEIRA suscribe la cantidad de 50 acciones, por un valor de $220.034, aporte ya enterado en caja social; B) HARTHEY STOCKTON CORP suscribe la cantidad de 49.950 acciones, por un valor de $219.814.101, aporte ya enterado en caja social.” C) Se dejó constancia por la Junta Extraordinaria de Accionista que, en todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía. Demás estipulaciones en escritura extractada. /rdm