Catino SpA

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, calle Gertrudis Echeñique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, número de repertorio 14225-2023, ante mi Suplente doña María Virginia Wielandt Covarrubias, certifico: (1) Haber tenido a la vista el Registro de accionistas de la sociedad Catino SpA, donde con fecha 29 de diciembre de 2023, figuraban como únicos accionistas Manuel José Alcaíno De Esteve; Manuel José Alcaíno Izquierdo, Antonia Alcaíno Izquierdo e Ignacia Alcaíno Izquierdo, todos domiciliados en San Patricio N°4.099, oficina 101, comuna de Vitacura, Región Metropolitana y (2) Manuel José Alcaíno De Esteve y Manuel José Alcaíno Izquierdo, ambos domiciliados en San Patricio N°4.099, oficina 101, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, siendo los socios de Inversiones MJAE Limitada; junto con los únicos accionistas de Catino SpA, siendo estos las personas indicadas en el (1) anterior, acordaron fusión por incorporación de Inversiones MJAE Limitada en Catino SpA, siendo ésta última la sociedad fusionante de la primera que se disuelve, adquiriendo Catino SpA todos sus activos y pasivos y sucediéndola en sus derechos y obligaciones (“Fusión”). La Fusión tendrá efecto y vigencia en conformidad con lo previsto en el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, que se hace aplicable para estos efectos. Con motivo de la Fusión, se aporta a Catino SpA la totalidad del patrimonio de Inversiones MJAE Limitada valorizado para estos efectos en $430.347.824.-. En virtud de la Fusión y con motivo de la incorporación del patrimonio de Inversiones MJAE Limitada a Catino SpA, se aumentó el capital de la sociedad absorbente desde la suma de $42.767.930.- dividido en 3.334 acciones ordinarias y de una misma serie, a la suma de $71.910.211.-, dividido en 5.142 acciones ordinarias y de una misma serie, mediante la emisión 1.808 acciones ordinarias y de una misma serie, por la suma de $29.142.281.-. Por lo tanto, el nuevo capital de Catino será la suma de $71.910.211.-, dividido en 5.142 nuevas acciones ordinarias y de una misma serie, que representaran el 100% de las acciones en que se dividirá el capital de Catino con posterioridad a la Fusión, y que se pagan mediante el aporte del total del patrimonio de la sociedad absorbida, y de las cuales, Manuel José Alcaíno De Esteve recibirá 1.790 acciones y Manuel José AIcaíno Izquierdo recibirá las 18 acciones restantes, como única contraprestación en virtud de la Fusión. Con motivo de lo anterior, se acordó reemplazar el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales de Catino SpA, por unos del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $71.910.211.- dividido en 5.142 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, de $71.910.211.-, dividido en 5.142 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, ha sido enterado y pagado por los accionistas mediante el aporte de los activos y demás cuentas patrimoniales de la sociedad Inversiones MJAE Limitada que se señalan en el informe pericial de fecha 29 de diciembre de 2023, adjunto a la escritura de fusión de dicha sociedad por incorporación en Catino SpA, otorgada en la Notaría de Santiago de Patricio Raby Benavente, con fecha 29 de diciembre de 2023. Los activos y pasivos de la referida sociedad se aportaron en conjunto con las cuentas de revalorización y demás cuentas patrimoniales, conforme se detalla en referido informe pericial y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 64 del Código Tributario, en el marco de un proceso de reorganización empresarial que obedece a una legítima razón de negocios.” En todo lo no modificado subsisten los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 21 de febrero de 2024. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.