INVERSIONES VDR SpA

Natalia Alejandra Burgos Flores, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2023, bajo el repertorio N°19.658-2023, ante el Suplente don Juan Pablo Montes Mery, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Inversiones VDR SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 1.148 número 449 del Registro de Comercio del Conversador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, celebrada con fecha 22 de diciembre del 2023, en la que sus accionistas, titulares del 100% de las acciones con derecho a voto, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: UNO) reducir el capital de la Sociedad desde la suma de $1.000.000 dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad efectivamente suscrita y pagada, esto es, a la cantidad de $7.000 dividido en 7 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. DOS) Modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido que el capital social estará dividido en acciones ordinarias y acciones preferentes. En consecuencia, se mantienen las acciones ordinarias existentes y se crearon acciones de la nueva serie A y nueva serie B.TRES) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $440.055.090, esto es, desde la suma de $7.000, dividido en 7 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $440.062.090, dividido en 1.781 acciones, de las cuales 7 corresponden a acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, 696 corresponden a acciones nominativas, y sin valor nominal de la Serie A, y 1.078 corresponden a acciones nominativas, y sin valor nominal de la Serie B, es decir, mediante la emisión de 696 acciones nominativas, sin valor nominal de la Serie A y 1.078 acciones nominativas y sin valor nominal de la Serie B. CUATRO) Modificar y reemplazar íntegramente los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $440.062.090, moneda de curso legal, dividido en 1.781 acciones, de las cuales 7 corresponden a acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, 696 corresponden a acciones nominativas, y sin valor nominal de la Serie A, y 1.078 corresponden a acciones nominativas, y sin valor nominal de la Serie B. Las acciones de la Serie A tendrán además de los derechos conferidos por la ley, los siguientes derechos: i) derecho a designar al Administrador de la sociedad, bastando para ello la concurrencia del voto conforme de la mayoría absoluta de las acciones de la Serie A con derecho a voto; y ii) derecho a un dividendo preferente y acumulativo de hasta $800.000.000. Con todo, con el voto conforme de la mayoría de las Acciones de la Serie A con derecho a voto se podrá distribuir dividendos a los accionistas de la Serie B y a los accionistas ordinarios de la Sociedad aun cuando no se hubiere pagado la totalidad de los dividendos preferentes. Los derechos y preferencias de los accionistas de la Serie A caducarán en el evento que las acciones sean transferidas o transmitidas, y en todo caso, una vez que transcurran 20 años a partir de la fecha de constitución de la Sociedad. Una vez verificado el evento que cause el fin de la preferencia de las acciones de la Serie A, estas acciones se transformarán en acciones ordinarias. Los accionistas de la Serie B tendrán además de los derechos conferidos por la ley, derecho a: i) elegir uno de los miembros de la Comisión Liquidadora; y ii) derecho a que la disolución de la Sociedad sea acordada con el voto conforme de ¾ de las acciones de la Serie B. Los derechos de las acciones de la Serie B caducarán una vez transcurridos 50 años contados a partir de la constitución de la Sociedad.” Artículo Primero Transitorio: En conformidad al Artículo Quinto de estos estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de $440.062.090, moneda de curso legal, dividido en 1.781 acciones, de las cuales 7 corresponden a acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, 696 corresponden a acciones nominativas, y sin valor nominal de la Serie A, y 1.078 corresponden a acciones nominativas, y sin valor nominal de la Serie B., las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: i) / con la suma de $7.000 divido en 7 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado, con anterioridad al 26 de diciembre de 2023; ii) con la suma de $440.055.090 divido en 696 acciones nominativas, y sin valor nominal de la Serie A y 1.078 acciones nominativas, y sin valor nominal de la Serie B que se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas en el plazo de 1 mes contado desde el 26 de diciembre de 2023. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de febrero 2024.