INVERSIONES DEBA LIMITADA

MARÍA SOLEDAD LASCAR, Notario Público de la Trigésima Octava Notaría de Santiago, con oficio ubicado en Miraflores N°178, piso 5°, certifica: Que por escritura pública de fecha 28 de diciembre del año 2023, ante mí, LEONOR LAURA DE URRUTICOECHEA SARTORIUS, HERNÁN JOSÉ IRARRÁZAVAL VIDELA, LEONOR EUGENIA IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, HERNÁN JOSÉ IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, JUAN IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, MARÍA IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA y ANA IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, todos domiciliados para estos efectos en Los Militares número 5.890, oficina 501, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, como actuales y únicos socios, acordaron dividir la sociedad INVERSIONES DEBA LIMITADA, inscrita a fojas 31.894, número 25.478 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2000, en el siguiente sentido: I. División de sociedad: Los socios acordaron la división de la sociedad INVERSIONES DEBA LIMITADA en 3 sociedades de responsabilidad limitada, conservando la sociedad dividida su razón social y objeto, creándose una sociedad que se denominará INVERSIONES ESPARTER LIMITADA, y otra sociedad que se denominará INMOBILIARIA CASTELLO LIMITADA. II. Disminución de capital y modificación de estatutos. Como consecuencia de la división, los socios acordaron ampliar el plazo para el pago del capital y disminuir el capital social de INVERSIONES DEBA LIMITADA, de $180.872.178 a la suma de $1.144.349, sustituyendo el Artículo Cuarto de los estatutos de la sociedad por el del siguiente tenor: “ARTÍCULO CUARTO: El capital social asciende a la suma única de $1.144.349, que se ha pagado y pagará por los socios como sigue: a) LEONOR LAURA DE URRUTICOECHEA SARTORIUS, con la suma de $677.619, equivalentes al 59,2% del capital y derechos sociales, de los cuales ha pagado y enterado la suma de $626.709, y pagará la suma de $50.910 en el plazo de 3 años desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; b) HERNÁN JOSÉ IRARRÁZAVAL VIDELA, con la suma de $112.110, equivalentes al 9,8% del capital y derechos sociales, los cuales ha pagado la suma de $68.203 y pagará la suma de $43.907 en el plazo de 3 años desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; c) LEONOR EUGENIA IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, con la suma de $70.924, equivalentes al 6,2% del capital y derechos sociales, de los cuales ha pagado y enterado la suma de $6.960, y pagará la suma de $63.964 en el plazo de 3 años desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; d) HERNÁN JOSÉ IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, con la suma de $70.924, equivalentes al 6,2% del capital y derechos sociales, de los cuales ha pagado y enterado la suma de $6.960, y pagará la suma de $63.964 en el plazo de 3 años desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; e) JUAN IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, con la suma de $70.924, equivalentes al 6,2% del capital y derechos sociales, los cuales deberá enterar dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; f) MARÍA IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, con la suma de $70.924, equivalentes al 6,2% del capital y derechos sociales, los cuales deberá enterar dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; y g) ANA IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, con la suma de $70.924, equivalentes al 6,2% del capital y derechos sociales, los cuales deberá enterar dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado.” III. Estatutos sociedad INVERSIONES ESPARTER LIMITADA: Los socios acordaron otorgar estatutos de la sociedad que nace de la división, cuyo tenor extractado es el siguiente: Nombre: El nombre o razón social será INVERSIONES ESPARTER LIMITADA, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado, las siglas comerciales o nombres de fantasía de INVERSIONES ESPARTER LTDA. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pudieren establecerse en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: La sociedad tendrá por objeto prestar asesorías y efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio y bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades y percibir e invertir los frutos de las inversiones. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes al objeto señalado u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Duración: La sociedad tendrá una duración de 20 años, contados desde esta fecha, plazo que se prorrogará automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifestare su intención de ponerle término mediante una declaración hecha por escritura pública, anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, por lo menos con 6 meses de anticipación al vencimiento de la sociedad o de cualquiera de sus períodos de prórroga. Capital: El capital social asciende a la suma única de $65.702.753, que se ha pagado y pagará por los socios como sigue: a) LEONOR LAURA DE URRUTICOECHEA SARTORIUS, con la suma de $38.905.485, equivalentes al 59,2% del capital y derechos sociales, de los cuales ha pagado y enterado la suma de $35.982.501, y pagará la suma de $2.922.984 en el plazo de 3 años desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; b) HERNÁN JOSÉ IRARRÁZAVAL VIDELA, con la suma de $6.436.818, equivalentes al 9,8% del capital y derechos sociales, los cuales ha pagado la suma de $3.915.891, y pagará la suma de $2.520.927 en el plazo de 3 años desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; c) LEONOR EUGENIA IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, con la suma de $4.072.090, equivalentes al 6,2% del capital y derechos sociales, de los cuales ha pagado y enterado la suma de $399.580, y pagará la suma de $3.672.510 en el plazo de 3 años desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; d) HERNÁN JOSÉ IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, con la suma de $4.072.090, equivalentes al 6,2% del capital y derechos sociales, de los cuales ha pagado y enterado la suma de $399.580, y pagará la suma de $3.672.510 en el plazo de 3 años desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; e) JUAN IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, con la suma de $4.072.090, equivalentes al 6,2% del capital y derechos sociales, los cuales deberá enterar dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; f) MARÍA IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, con la suma de $4.072.090, equivalentes al 6,2% del capital y derechos sociales, los cuales deberá enterar dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; y g) ANA IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, con la suma de $4.072.090, equivalentes al 6,2% del capital y derechos sociales, los cuales deberá enterar dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado. La responsabilidad de los socios queda limitada a sus respectivos aportes. Administración y uso de razón social: La administración de la sociedad, su representación y el uso de la razón social corresponderá exclusivamente a los socios, quienes la ejercerán a través de LEONOR LAURA DE URRUTICOECHEA SARTORIUS y de don HERNÁN JOSÉ IRARRÁZAVAL VIDELA actuando uno cualquiera de ellos, separada e indistintamente, con las facultades establecidas en los estatutos. Demás cláusulas constan en escritura extractada. IV. Estatutos sociedad INMOBILIARIA CASTELLO LIMITADA: Los socios acordaron otorgar estatutos de la sociedad que nace de la división, cuyo tenor extractado es el siguiente: Nombre: El nombre o razón social será INMOBILIARIA CASTELLO LIMITADA, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado, las siglas comerciales o nombres de fantasía de INMOBILIARIA CASTELLO LTDA. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pudieren establecerse en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: La sociedad tendrá por objeto el desarrollo de proyectos inmobiliarios y de inversión en sus formas más amplias, en especial adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, lotear, urbanizar y, en general, explotarlos a cualquier otro título, todo ello por cuenta propia o de terceros; y, en general, realizar todos los actos y contratos que digan relación directa o indirecta con el objeto social. Duración: La sociedad tendrá una duración de 20 años, contados desde esta fecha, plazo que se prorrogará automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifestare su intención de ponerle término mediante una declaración hecha por escritura pública, anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, por lo menos con 6 meses de anticipación al vencimiento de la sociedad o de cualquiera de sus períodos de prórroga. Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $114.025.076, que se ha pagado y pagará por los socios como sigue: a) LEONOR LAURA DE URRUTICOECHEA SARTORIUS, con la suma de $67.519.250, equivalentes al 59,2% del capital y derechos sociales, de los cuales ha pagado y enterado la suma de $62.446.504, y pagará la suma de $5.072.746 en el plazo de 3 años desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; b) HERNÁN JOSÉ IRARRÁZAVAL VIDELA, con la suma de $11.170.896, equivalentes al 9,8% del capital y derechos sociales, los cuales ha pagado la suma de $6.795.906, y pagará la suma de $4.374.990 en el plazo de 3 años desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; c) LEONOR EUGENIA IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, con la suma de $7.066.986, equivalentes al 6,2% del capital y derechos sociales, de los cuales ha pagado y enterado la suma de $693.460, y pagará la suma de $6.373.526 en el plazo de 3 años desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; d) HERNÁN JOSÉ IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, con la suma de $7.066.986, equivalentes al 6,2% del capital y derechos sociales, de los cuales ha pagado y enterado la suma de $693.460, y pagará la suma de $6.373.526 en el plazo de 3 años desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; e) JUAN IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, con la suma de $7.066.986, equivalentes al 6,2% del capital y derechos sociales, los cuales deberá enterar dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; f) MARÍA IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, con la suma de $7.066.986, equivalentes al 6,2% del capital y derechos sociales, los cuales deberá enterar dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado; y g) ANA IRARRÁZAVAL DE URRUTICOECHEA, con la suma de $7.066.986, equivalentes al 6,2% del capital y derechos sociales, los cuales deberá enterar dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura extractada, debidamente reajustado. La responsabilidad de los socios queda limitada a sus respectivos aportes. Administración y uso de razón social: La administración de la sociedad, su representación y el uso de la razón social corresponderá exclusivamente a los socios, quienes la ejercerán a través de LEONOR LAURA DE URRUTICOECHEA SARTORIUS y de don HERNÁN JOSÉ IRARRÁZAVAL VIDELA actuando uno cualquiera de ellos, separada e indistintamente, con las facultades establecidas en los estatutos. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2023. Autorizo conforme con el Art. 402 C.O.T.