Zapping SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública de acuerdo de accionistas sin forma de junta otorgada ante mi suplente, doña ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, de mi mismo domicilio, con fecha 28 de diciembre de 2023, bajo el repertorio N° 22.284 / 2023, rectificada por escritura pública de rectificación otorgada ante mí, con fecha 13 de febrero de 2024, bajo el repertorio N° 2.575-2024, ZAPPING HOLDINGS, LLC, RUT 59.320.350-6, domiciliado en Inés Matte Urrejola N°0848, comuna de Providencia, Santiago (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de Zapping SpA, RUT 76.822.618-0, sociedad inscrita a fojas 95.468, número 51.303 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2017 (la “Sociedad”), acordó, entre otras materias: (1) Aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $1.950.113.400, dividido en 2.121.168 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $3.994.253.351, mediante una revalorización del capital propio de la Sociedad por $330.878.054, sin emitir nuevas acciones, y mediante la emisión de 1.578.832 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, equivalentes a $1.713.261.897, las cuales se suscribieron y pagaron en el acto por el Accionista, quedando en consecuencia el capital de la Sociedad en la suma de $3.994.253.351, dividido en un total de 3.700.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; (2) Modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son materia de extracto; (3) Dividir la Sociedad, con efecto a partir del 28 de diciembre de 2023, fecha de la escritura extractada, producto de lo cual se constituye una nueva sociedad a partir de dicha fecha, la que se denomina “Zap SpA” (“Zap SpA”), a la que se le adjudican los activos y pasivos indicados en la escritura extractada; (4) Disminuir el capital de la Sociedad en $71.124 como consecuencia de su división, siendo el nuevo capital de la Sociedad la suma de $3.994.182.227, dividido en 3.700.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, y modificar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad para reflejar el aumento de capital referido anteriormente, así como la disminución de capital que se produjo a consecuencia de la división de la Sociedad; y (5) Aprobar los estatutos de Zap SpA, la cual nace producto de la división, de los cuales se extracta lo siguiente: Accionista: ZAPPING HOLDINGS, LLC. Nombre: “Zap SpA”. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país y/o del extranjero. Duración: La duración de la sociedad es indefinida. Objeto: /a/ La inversión en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales e incorporales, títulos de crédito, efectos de comercio, acciones, bonos o debentures, letras hipotecarias, títulos de deuda pública y en cualquiera otra clase de valores, la explotación de cualquier forma, la administración y disposición de tales inversiones y la percepción de sus frutos, y /b/ La participación como socia o accionista en todo tipo de sociedades, cualquiera sea su objeto, clase o naturaleza y la participación como gestor o partícipe en contratos de asociación o cuentas en participación. Capital: $71.124, dividido en 3.700.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y rectificada. Santiago, 14 de febrero de 2024. Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.