Precision Pulley & Idler S.A.

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2° Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que con fecha 29 de diciembre de 2023, ante el Notario Suplente de esta Notaría don Benjamín Castillo Montalvo, bajo el repertorio N°92.010-2023, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Precision Pulley & Idler S.A., RUT N°96.632.440-6, sociedad inscrita a fojas 37.476, número 19.032, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1991 (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la cual Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada, RUT N°76.039.146-8 (“PPI Componentes”) y Precision, Inc., RUT N°59.144.620-7, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, aprobaron, entre otras materias, lo siguiente: i) la fusión por incorporación de PPI Componentes en la Sociedad, en consecuencia de la cual la Sociedad, como entidad continuadora, adquirirá todos los activos y pasivos de PPI Componentes, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incluidas las tributarias, a contar de la fecha indicada en la escritura que se extracta (la “Fusión”); ii) que, en razón de la Fusión, PPI Componentes se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y se incorporarán a la Sociedad la totalidad de los socios y patrimonio de PPI Componentes, de acuerdo a la relación de canje aprobada en la escritura extractada; iii) que la Fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera, así como para todos los efectos legales, a partir de la indicada en la escritura que se extracta; iv) para efectos de materializar la fusión, aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $17.284.833.395, mediante la emisión de 415.658 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal de la Sociedad, aumentándose el capital de la Sociedad desde la cantidad de $11.496.460.234, dividido en 208.605 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $28.781.293.629, dividido en 624.263 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, aumento que se da por enterado y pagado mediante el aporte a la Sociedad de la totalidad de los activos y pasivos de PPI Componentes, según la relación de canje acordada en la escritura que se extracta; v) considerando que, en virtud de la incorporación de la totalidad del patrimonio de PPI Componentes a la Sociedad, esta última adquiere las 208.604 acciones de las que era titular PPI Componentes en la Sociedad, y, con el objeto de evitar que la Sociedad se convierta así en titular de acciones de su propia emisión, se acordó la consecuente disminución de capital de $10.694.566.929 y la cancelación de las 208.604 acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad como consecuencia de la Fusión, quedando el capital social de la Sociedad en la suma de $18.086.726.700, dividido en 415.659 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; vi) modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para reflejar los acuerdos descritos precedentemente, reemplazándolos íntegramente por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de dieciocho mil ochenta y seis millones setecientos veintiséis mil setecientos pesos, dividido en cuatrocientas quince mil seiscientas cincuenta y nueve acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal.” y “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad ascendente a dieciocho mil ochenta y seis millones setecientos veintiséis mil setecientos pesos, dividido en cuatrocientas quince mil seiscientas cincuenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: /Uno/ Precision, Inc., con la suma de dieciocho mil ochenta y seis millones seiscientos ochenta y tres mil ciento ochenta y siete pesos, correspondientes a cuatrocientas quince mil seiscientas cincuenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; y /Dos/ Precision – Chile, LLC, con la suma de cuarenta y tres mil quinientos trece pesos, correspondiente a una acción ordinaria, nominativa, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada.”. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la Fusión fueron protocolizados conjuntamente con la escritura extractada. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular. Santiago, 19 de febrero de 2024.