NOVARED CHILE S.A.

JOSE MIGUEL VERDUGO BOSCH, Abogado, Notario Público Suplente de la Titular de la 37ª Notaría de Santiago, Nancy de la Fuente Hernández, Huérfanos 1117, oficina 1014, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2023, Rep. N° 4038-2023, ante mi titular, comparecieron: don MIGUEL ÁNGEL PÉREZ ARATA, cédula de identidad 10.679.689-0, la sociedad NOVARED S.A., RUT 76.086.606-7, ambos con domicilio en Avenida Vitacura 2736, oficina 701, comuna de Vitacura, Santiago, Región Metropolitana, y la sociedad PÉREZ & BOIZARD ASESORÍAS PROFESIONALES E INVERSIONES LIMITADA, RUT 78.559.810-5, domiciliada en Avenida José Alcalde Délano N° 11398, comuna de Lo Barnechea, Santiago, Región Metropolitana, únicos accionistas de la sociedad NOVARED CHILE S.A., inscrita a fojas 22827 N° 18445 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 1995, acordaron lo siguiente: A).- Se acuerda, de forma previa, el aumento del capital social, desde la suma de $10.000.000.- a la suma de $37.579.439.- mediante la capitalización de una serie ajustes y revalorizaciones al capital y patrimonio, y acto seguido, se acuerda la transformación de NOVARED CHILE S.A., en una sociedad por acciones, modificando y pactando sus estatutos, de la siguiente forma: (i) Nombre: NOVARED CHILE SpA; (ii) Objeto: exportación, importación, distribución y comercialización, por cuenta propia o ajena de equipos computacionales y de comunicación, de software, insumos y similares; desarrollar software, prestar asesorías y servicios en estos rubros, pudiendo ser ampliado a otras actividades afines que los socios acuerden; (iii) Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $37.579.439, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en su totalidad en este acto, por NOVARED S.A., por MIGUEL PÉREZ ARATA y por PÉREZ & BOIZARD ASESORÍAS PROFESIONALES E INVERSIONES LIMITADA, en la forma indicada escritura extractada. B).- Se acuerda dividir la sociedad NOVARED CHILE SpA, antes NOVARED CHILE S.A., en dos sociedades por acciones, una de las cuales será la continuadora legal de la existente, que conservará sus estatutos, en especial su razón social y Rol Único Tributario, con las modificaciones que se expresan en escritura extractada, y otra nueva que se formará por el efecto de la misma división y que se denominará “NOVARED INVERSIONES SpA”, cuyo patrimonio quedará constituido con parte de los activos y pasivos de la actual sociedad NOVARED CHILE SpA, de acuerdo al balance de división de fecha 30 de noviembre de 2023. A consecuencia de la distribución patrimonial de la división, se procede a la disminución de capital de la sociedad NOVARED CHILE SpA, de la cantidad de $37.579.439.- a la suma de $27.579.439.-, asignando a la sociedad NOVARED INVERSIONES SpA $10.000.000.- de capital. En atención a la división y consecuencial disminución del capital social de NOVARED CHILE SpA, se sustituye el artículo quinto de los estatutos sociales, por el siguiente “Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de veintisiete millones quinientos setenta y nueve mil cuatrocientos treinta y nueve pesos, dividido en un millón de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en su totalidad por la sociedad NOVARED S.A., por don MIGUEL ÁNGEL PÉREZ ARATA, y por la sociedad PÉREZ & BOIZARD ASESORÍAS PROFESIONALES E INVERSIONES LIMITADA, en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. Finalmente, se aprueba texto de pacto social que regirá a NOVARED INVERSIONES SpA, que nace producto de la división acordada, cuyas principales cláusulas se mencionan en extracto separado. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de febrero de 2024.