Inversiones JJ SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2023, bajo el repertorio número 34.772/2023, ante mí, doña Jennifer Roxana Andrea Pedemonte Tarque, y doña Javiera Isadora Pedemonte Tarque, en su calidad de únicas y actuales accionistas, de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista, de Inversiones JJ SpA, sociedad inscrita a fojas 975, número 350 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena correspondiente al año 2019 (la “Sociedad”) y don Victor Pedemonte Massaccesi, todos domiciliados en Isla de Pascua 3525, departamento 32, comuna de La Serena, Región de Coquimbo, acordaron; (i) transformar la Sociedad mediante el cambio de especie o tipo social, en una sociedad de responsabilidad limitada, fijándose sus estatutos de los cuales extracto lo siguiente: Nombre: “Inversiones JJ Limitada”. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: la inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación, representación o intermediación en cualquier clase de bienes; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismo, u otros que los socios acuerden. Capital: $5.000.000, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: i) doña Jennifer Roxana Andrea Pedemonte Tarque, la suma de $1.000.000, equivalentes a un 20% de participación en el capital social, ya ingresados a la caja social con anterioridad a esta fecha; y (ii) doña Javiera Isadora Pedemonte Tarque, la suma de $4.000.000, equivalentes a un 80% de participación en el capital social, ya ingresados a la caja social con anterioridad a esta fecha. Responsabilidad: La responsabilidad personal de cada socio queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Administración y uso razón social: La administración, representación y el uso de su razón social corresponderá a don Victor Pedemonte Massaccesi, quién anteponiendo su firma a la razón social, podrá ejercer la administración de la Sociedad, con amplias facultades de administración y disposición, conforme a las facultades establecidas en la escritura extractada. Duración: La Sociedad tendrá una duración de 10 años a contar de fecha de la escritura extractada, plazo que se prorrogará tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 10 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifestare su voluntad de poner término a la Sociedad; y (ii) aumentar el capital de la sociedad de $5.000.000 a $5.005.000, esto es, en la cantidad de $5.000, con motivo del ingreso de don Victor Pedemonte Massaccesi como nuevo socio de la Sociedad. En consecuencia, los socios acuerdan reemplazar el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de $5.005.000, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: i) doña Jennifer Roxana Andrea Pedemonte Tarque, la suma de $1.000.000, equivalentes a un 19,98% aproximadamente de participación en el capital social, ya ingresados a la caja social con anterioridad a esta fecha; ii) doña Javiera Isadora Pedemonte Tarque, la suma de $4.000.000, equivalentes a un 79,92% aproximadamente de participación en el capital social, ya ingresados a la caja social con anterioridad a esta fecha; iii) don Víctor Pedemonte Massaccesi, la suma de $5.000, equivalentes a un 0,1% aproximadamente de participación en el capital social, que aporta e ingresa a la caja social en este acto”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó a portador de este extracto para legalización. Santiago, 15 de febrero de 2024.