HOLDING TEXCEL IX SpA

NATALIA ALEJANDRA BURGOS FLORES, abogado, notario suplente de Luis Ignacio Manquehual Mery, titular de la 8va. Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2023, Repertorio N° 19.834, ante el notario suplente don Juan Pablo Montes Mery, también de esta 8va. Notaría de Santiago, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “HOLDING TEXCEL IX SpA” (en adelante también la “Sociedad”) de fecha 27 de diciembre de 2023, que contó con la presencia del Notario Suplente don Juan Pablo Montes Mery, y el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad Holding Texcel IX SpA, inscrita a Fojas 81.734 N° 39.182 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, los accionistas Inversiones Vigo S.A., Inversiones Capital Humano II Limitada, Inversiones Manu SpA, Inversiones Pontevedra S.A., Angel Investments SpA, Asesorías e Inversiones Limache Limitada, Digital Transactions SpA, FAD Inversiones SpA, René Rolando Álvarez Marty, en su calidad de empresario individual, Hawks SpA, Inversiones Alejandro Martínez Verdugo E.I.R.L., Felipe Andrés Ojeda Latorre, en su calidad de empresario individual; HRV Investments SpA, Ignacio Andrés González Lacoste, en su calidad de empresario individual, y don Javier Loyola Morgado, en su calidad de empresario individual; todos debidamente representados según corresponde, entre otras materias, acordaron aumentar el capital de la Sociedad. Modificaciones: i) Amplificación de acciones y relación de canje. Para efectos de realizar una reorganización empresarial, la Junta aprobó amplificar las acciones materializada a través de una relación de canje que guarde las proporciones de participación entre los accionistas, y permita ejecutar la posterior modificación social. De esta forma, se aprobó canjear las 10.718 acciones en 9.646.200, en razón de 1 antigua acción por 900 nuevas acciones, de iguales características a las anteriores, manteniéndose el capital social por la suma de $14.719.741.147. De esta forma, se modificaron los Artículos Sexto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales por los siguientes nuevos textos: “ARTÍCULO SEXTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $14.719.741.147, y se divide en 9.646.200 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $14.719.741.147, dividido en 9.646.200 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, suscrito y pagado del modo siguiente: i) Con la suma de $302.156.760, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, mediante el aporte en especie y en dominio de 20.657 acciones de la sociedad Holding Acepta S.A., de conformidad a la escritura de constitución social de fecha 30 de noviembre del año 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado; ii) Con la suma de $14.417.584.387, dividido en 10.618 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, mediante la incorporación a la sociedad de las sociedades absorbidas Holding Texcel M SpA, Holding Texcel XII SpA, Holding Texcel XVI SpA, Holding Texcel I SpA y New Digital Transactions SpA, de conformidad a lo señalado en la escritura de fusión por incorporación de fecha 8 de octubre de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, y el Informe Pericial Anexo I y Anexo II que se protocolizaron bajo el número 815, de dicha misma fecha y repertorio; iii) Con 9.646.200 acciones, producto de un canje de las anteriores 10.718 acciones, en razón de 1 antigua acción ordinaria por 900 nuevas acciones ordinarias, las cuales tendrán las mismas características que las 10.718 anteriores y que se distribuirán entre los Accionistas a prorrata de sus respectivas participaciones vigentes. De esta forma, las actuales 10.718 acciones se transformarán en las nuevas 9.646.200 acciones; iv) Se deja constancia que el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, ya sea por sí o por sus antecesores en sus derechos; y que la actual composición accionaria es la siguiente: a) Inversiones Vigo S.A., suscribe 1.953.000 acciones; b) Inversiones Capital Humano II Limitada suscribe 1.172.700 acciones; c) Inversiones Manu SpA, suscribe 119.700 acciones; d) Inversiones Pontevedra S.A., suscribe 402.300 acciones; e) Angel Investment SpA, suscribe 90.000 acciones; f) Asesorías e Inversiones Limache Limitada, suscribe 11.700 acciones; g) Digital Transactions SpA, suscribe 5.441.400 acciones; h) FAD Inversiones SpA, suscribe 51.300 acciones; i) René Rolando Álvarez Marty, suscribe 206.100 acciones; j) Hawks SpA, suscribe 70.200 acciones; k) Inversiones Alejandro Martínez Verdugo E.I.R.L., suscribe 4.500 acciones; l) Felipe Andrés Ojeda Latorre, suscribe 21.600 acciones; m) HRV Investments SpA, suscribe 2.700 acciones; n) Ignacio Andrés González Lacoste, suscribe 92.700 acciones; y, o) Javier Loyola Morgado, suscribe 6.300 acciones”, y, finalmente, ii) Aumento de capital. La Junta discutió y aprobó aumentar el capital social de la suma de $14.719.741.147 dividido en 9.646.200 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal; a la suma de $14.721.020.722, dividido en 9.733.150 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal. De esta forma, el aumento de capital asciende a la suma de $1.279.575, emitiéndose 86.950 nuevas acciones de pago. Los accionistas presentes renunciaron a las formalidades y plazos del derecho preferente para suscribir las 86.950 nuevas acciones de pago, representativas del aumento de capital aprobado. Acto seguido, renunciaron expresa y libremente al derecho preferente de suscribir las 86.950 acciones correspondientes al aumento de capital, de forma tal que fueron ofrecidas a terceros. Presente en la Junta como invitado especial, don Cristián Raimundo Osorio Bascuñán, en su calidad de empresario individual, suscribió y pagó íntegramente el aumento de capital propuesto, el cual enteró en ese acto mediante el aporte en especie y en dominio a costo tributario de la totalidad de las acciones que tenía en Intercapit S.A., correspondientes a 495.000 acciones ordinarias, cuya valorización para efectos tributarios coincide con el aumento de capital propuesto. Aprobado el aumento de capital y la forma de pago con el correspondiente ingreso del nuevo accionista, la Junta decidió modificar nuevamente los Artículos Sexto y Primero Transitorio, por los siguientes nuevos textos: “ARTÍCULO SEXTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $14.721.020.722, y se divide en 9.733.150 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $14.721.020.722, dividido en 9.733.150 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, suscrito y pagado del modo siguiente: i) Con la suma de $302.156.760, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, mediante el aporte en especie y en dominio de 20.657 acciones de la sociedad Holding Acepta S.A., de conformidad a la escritura de constitución social de fecha 30 de noviembre del año 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado; ii) Con la suma de $14.417.584.387, dividido en 10.618 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, mediante la incorporación a la sociedad de las sociedades absorbidas Holding Texcel M SpA, Holding Texcel XII SpA, Holding Texcel XVI SpA, Holding Texcel I SpA y New Digital Transactions SpA, de conformidad a lo señalado en la escritura de fusión por incorporación de fecha 8 de octubre de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, y el Informe Pericial Anexo I y Anexo II que se protocolizaron bajo el número 815, de dicha misma fecha y repertorio; iii) Con 9.646.200 acciones, producto de un canje de las anteriores 10.718 acciones, en razón de 1 antigua acción ordinaria por 900 nuevas acciones ordinarias, las cuales tendrán las mismas características que las 10.718 anteriores y que se distribuirán entre los Accionistas a prorrata de sus respectivas participaciones vigentes. De esta forma, las actuales 10.718 acciones se transformarán en las nuevas 9.646.200 acciones; iv) Con la suma de $1.279.575, dividido en 86.950 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en este acto por don Cristián Raimundo Osorio Bascuñán, en su calidad de empresario individual, mediante el aporte en especie y en dominio de la totalidad de sus acciones en la sociedad Intercapit S.A., correspondientes a 495.000 acciones; vi) Se deja constancia que el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, ya sea por sí o por sus antecesores en sus derechos; y que la actual composición accionaria es la siguiente: a) Inversiones Vigo S.A., suscribe 1.953.000 acciones; b) Inversiones Capital Humano II Limitada suscribe 1.172.700 acciones; c) Inversiones Manu SpA, suscribe 119.700 acciones; d) Inversiones Pontevedra S.A., suscribe 402.300 acciones; e) Angel Investment SpA, suscribe 90.000 acciones; f) Asesorías e Inversiones Limache Limitada, suscribe 11.700 acciones; g) Digital Transactions SpA, suscribe 5.441.400 acciones; h) FAD Inversiones SpA, suscribe 51.300 acciones; i) René Rolando Álvarez Marty, suscribe 206.100 acciones; j) Hawks SpA, suscribe 70.200 acciones; k) Inversiones Alejandro Martínez Verdugo E.I.R.L., suscribe 4.500 acciones; l) Felipe Andrés Ojeda Latorre, suscribe 21.600 acciones; m) HRV Investments SpA, suscribe 2.700 acciones; n) Ignacio Andrés González Lacoste, suscribe 92.700 acciones; o) Javier Loyola Morgado, suscribe 6.300 acciones; y, p) Cristián Raimundo Osorio Bascuñán, suscribe 86.950 acciones”. Demás estipulaciones en escritura extractada. N.A. Burgos Flores, Santiago, 19 de febrero de 2024.