Inversiones Colibrí Financiera S.A.

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, certifica: Que con fecha 26 de diciembre de 2023, ante la Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, se redujo a escritura pública, Repertorio Nº34918-2023, el Acta de la Junta General Extraordinaria Accionistas de "Inversiones Colibrí Financiera S.A.", celebrada en esa misma fecha, en que, por unanimidad de las acciones emitidas, según registro de accionistas que he tenido a la vista, se acordó lo siguiente: 1) Aumento de Capital. Aumentar el capital de la Sociedad, que actualmente a $33.632.180.584.-, dividido en 1.399.084 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, en la suma de $1.990.371.770.-, mediante la emisión de 66.910 nuevas acciones de pago, que serán ofrecidas a los accionistas de la Sociedad. En consecuencia, el capital social queda fijado en la suma de $35.622.552.354.-, dividido en 1.465.994 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios. 2) Modificación de Estatutos. Se sustituyen los artículos 5° permanente y 2° transitorio de estatutos sociales, referentes al capital social en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: El capital social es de $35.622.552.354.-, dividido en 1.465.994 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal ni privilegios, que se suscriben y pagan en la forma que se establece en el Artículo Segundo Transitorio de estos estatutos”. Y, “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de $35.622.552.354.-, dividido en 1.465.994 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, a las que hace referencia en el artículo Quinto de los Estatutos. Este capital se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con el capital de la sociedad, antes de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de diciembre de 2023, cuyo monto ascendía a $33.632.180.584.-, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y, Dos) Con el aumento de capital por la suma $1.990.371.770.-, acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de diciembre de 2023, que se ha suscrito y pagado de acuerdo al siguiente detalle: a) La sociedad Inversiones PyC y Compañía Sociedad Colectiva Civil, ha suscrito la cantidad de 16.728 acciones, por la suma de $497.592.943.-, que paga en este acto de la siguiente forma: i. Mediante la cesión y aporte en propiedad de la totalidad de las acciones de las que es propietaria en la sociedad Inversiones Ycha Financiera SpA, Rol Único Tributario Número 76.528.512-7, que corresponden a la cantidad de 190.519 acciones, avaluadas en la suma de $497.592.620.-, y; ii. Con la suma de $323.-, en dinero efectivo; b) La sociedad Inversiones JyC y Compañía Sociedad Colectiva Civil, ha suscrito la cantidad de 16.728 acciones, por la suma de $497.592.943.-, que paga en este acto de la siguiente forma: i. Mediante la cesión y aporte en propiedad de la totalidad de las acciones de las que es propietaria en la sociedad Inversiones Ycha Financiera SpA, Rol Único Tributario Número 76.528.512-7, que corresponden a la cantidad de 190.519 acciones, avaluadas en la suma de $497.592.620.-, y; ii. Con la suma de $323.-, en dinero efectivo; c) La sociedad Inversiones RyC y Compañía Sociedad Colectiva Civil, ha suscrito la cantidad de 16.728 acciones, por la suma de $497.592.943.-, que paga en este acto de la siguiente forma: i. Mediante la cesión y aporte en propiedad de la totalidad de las acciones de las que es propietaria en la sociedad Inversiones Ycha Financiera SpA, Rol Único Tributario Número 76.528.512-7, que corresponden a la cantidad de 190.519 acciones, avaluadas en la suma de $497.592.620.-, y; ii. Con la suma de $323.-, en dinero efectivo; y, d) La sociedad Inversiones SyC y Compañía Sociedad Colectiva Civil, ha suscrito la cantidad de 16.728 acciones, por la suma de $497.592.943.-, que paga en este acto de la siguiente forma: i. Mediante la cesión y aporte en propiedad de la totalidad de las acciones de las que es propietaria en la sociedad Inversiones Ycha Financiera SpA, Rol Único Tributario Número 76.528.512-7, que corresponden a la cantidad de 190.519 acciones, avaluadas en la suma de $497.592.620.-, y; ii. Con la suma de $323.-, en dinero efectivo. Se deja constancia que el aporte de las acciones de Inversiones Ycha Financiera SpA, efectuadas en la presenta cláusula, se realiza a su valor tributario en el marco de una reorganización empresarial, de conformidad a lo dispuesto en el inciso 5° del artículo 64 del Código Tributario.”. 3) Transformación. Asimismo, la unanimidad de los accionistas acordó transformar a la sociedad “Inversiones Colibrí Financiera S.A.”, en una Sociedad por Acciones, cuya razón social será “Inversiones Colibrí Financiera SpA”, que pasará a continuar el giro de Inversiones Colibrí Financiera S.A., sucediéndola en todos sus derechos, obligaciones y bienes y será continuadora legal de las actividades comerciales y empresariales de la anterior. 4) Nuevos Estatutos Sociales. Como consecuencia de la transformación de la sociedad, los accionistas reemplazan y repactan íntegramente los actuales estatutos sociales de “Inversiones Colibrí Financiera SpA”, de los cuales se procede a extractar lo siguiente: Artículo Primero. Nombre. El nombre o razón social de la sociedad será “Inversiones Colibrí Financiera SpA” en adelante la “Sociedad”. Artículo Segundo. Domicilio. La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual la Sociedad podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en otros lugares del país como en el extranjero. Artículo Tercero. Duración. La duración de la Sociedad será indefinida. Artículo Cuarto. Objeto. La Sociedad tendrá por objeto: a) Constituir, invertir y participar como accionista o socio exclusivamente en sociedades sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la Superintendencia de Valores y Seguros, la Superintendencia de Pensiones u otras autoridades regulatorias de similar competencia, pudiendo dictar sus estatutos y modificarlos según sea necesario; b) Invertir en los bienes necesarios para el desarrollo de dichas filiales y realizar inversiones pasivas con exceso de caja; y, c) Percibir los frutos o rentas de sus inversiones. En todo caso, la sociedad no podrá contratar empréstitos o emitir títulos de deuda, ya sea de oferta pública o privada, para fines distintos de los de financiar sus propias operaciones, entre otras, gastos administrativos, tales como contabilidad, registros, informes a entidades regulatorias, auditorías, y otros gastos que surjan del curso ordinario de sus negocios, o financiar a través de deuda o capital sus filiales, inversiones en o adquisiciones de sociedades sujetas a fiscalización. El término “filiales” según se use en estos estatutos, tendrá el significado establecido en la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. Artículo Quinto. Capital social. El capital social asciende a la suma de $35.622.552.354.-, dividido en 1.465.994 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Artículo Décimo Primero. Régimen de Administración. La administración, gobierno, gestión y uso de la razón social corresponderá a un Directorio, con las más amplias facultades, quien podrá delegarlas en todo o parte en las personas que designe al efecto mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio respectivo.”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. En todo lo no modificado, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. La sociedad “Inversiones Colibrí Financiera S.A.”, se encuentra inscrita a fojas 84.374, número 45.428 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2016. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de febrero de 2024.