INVERSIONES GARCÍA QUERO SpA

FUSIÓN INVERSIONES GARCÍA QUERO SpA E INVERSIONES GARCÍA QUERO SpA y DISOLUCIÓN MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2023, Repertorio 39.768, ante el Titular, se redujo a escritura pública, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones García Quero SpA, inscrita a fojas 5.538, Nº 2.251 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024 (la “Sociedad Absorbente”), donde los únicos accionistas de la misma, conforme al Registro de accionistas tenido a la vista por el Notario que autoriza, acordaron: (i) Aprobar la fusión por absorción de Inversiones García Quero SpA, Rol Único Tributario número 76.483.641-3, conforme a balance de fusión de fecha 30 de septiembre de 2023, el que se aprobó en la misma junta; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad NEWCO en la suma de $1.017.613.636, mediante la emisión de 916.461.574 acciones, para la operación de la fusión, que se pagarán de la siguiente manera: (a) 4.582.308 acciones serán suscritas y pagadas por don Fernando Manuel García Aguilar; y (b) 911.879.266 acciones serán suscritas y pagadas por don Fernando Patricio García Martínez. (iii) Reemplazar el actual Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital Social. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.017.613.636, dividido en 916.561.574 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado según se describe en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. El plazo para enterar los aumentos de capital será, salvo acuerdo en contrario, de cinco años contados desde la fecha del aumento respectivo. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Cuando la junta de accionistas de la Sociedad acuerde aumentar el capital de la misma, no será necesario que previamente se capitalicen las reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales.” Acuerdan también los accionistas presentes reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.017.613.636, dividido en 916.561.574 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha de la siguiente manera: (uno) don Fernando Manuel García Aguilar, ha pagado $5.114.137, equivalente a la cantidad de 4.582.808; y, (dos) don Fernando Patricio García Martínez, ha pagado la cantidad de $1.012.599.499, equivalentes a la cantidad de 911.978.776 acciones” y (iv) Disolver la sociedad Inversiones García Quero SpA, inscrita a fojas 53.751, número 31.341 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2015, entendiéndose disuelta y extinguida sin necesidad de liquidación, por la fusión en Inversiones García Quero SpA, constituyéndose ésta última en la sucesora y continuadora legal de Inversiones García Quero SpA, para todos los efectos legales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 14 febrero de 2024.