Mina Invierno S.A.

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO Notario Público Titular de la 38 Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores número 178, piso 5, Comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 26 de diciembre de 2023, Repertorio N°64.295-2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Mina Invierno S.A. celebrada 26 de diciembre de 2023, que acordó transformar la Sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada, cuya razón social será “Mina Invierno Limitada”, que se regirá por disposiciones legales pertinentes y por el Pacto Social que consta en escritura extractada y cuyas materias de extracto son: Socios: Inversiones Laguna Blanca S.A. e Inversiones Ultraterra Limitada, ambas domiciliadas en Avenida El Bosque Norte 500, piso 22, Las Condes, Santiago. Razón Social: “Mina Invierno Limitada”, sin perjuicio de lo cual podrá usar también el nombre de fantasía “Mina Invierno Ltda.” para fines comerciales y publicitarios. Objeto: Uno/ La exploración, prospección, extracción, explotación y procesamiento de depósitos de carbón; como así también de cualquier otro mineral que se encuentre en las concesiones mineras de la sociedad; Dos/ La comercialización, venta, distribución, transporte, importación y exportación de carbón; como así también de cualquier otro mineral; Tres/ Invertir en toda clase de sociedades de cualquier tipo, joint venture y cualquier otro tipo de asociación con terceros; administrar, por cuenta propia o ajena, toda clase de negocios, empresas o sociedades; y percibir e invertir los frutos de las inversiones; Cuatro/ La operación, gestión, administración, explotación de terminales marítimos, puertos, terminales de carga y muelles y desarrollar toda clase de actividades portuarias en general; y Cinco/ La realización de cualquier actividad directa o indirectamente conducente al cumplimiento de los anteriores objetivos. Domicilio: Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la República o en el extranjero. Duración: Sociedad existe desde 18 de enero de 2006 y durará hasta el 31 de diciembre del año 2050, plazo que se prorrogará tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 10 años cada uno, según cláusula de prórroga automática que se indica en escritura extractada. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de USD788.475.027,11.-, íntegramente aportado y pagado por los socios siguiente manera: Uno/ Inversiones Laguna Blanca S.A. aporta USD787.686.552,08, íntegramente pagados; y Dos/ Inversiones Ultraterra Limitada aporta USD788.475,03, íntegramente pagados. Responsabilidad. Socios limitan responsabilidad a monto de sus respectivos aportes. Administración: Representación y administración de sociedad y uso de razón social corresponderá a socios, quienes la ejercerán a través de Directorio compuesto 3 miembros, cuya integración, duración, forma de actuación, facultades y otras características se detallan en escritura extractada. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de Enero de 2024.