Fresenius Medical Care SpA

VERONICA ISABEL GONZALEZ DAVILA, abogada, Notario Público Suplente de la 38° Notaría de Santiago de doña Maria Soledad Lascar Merino, domiciliada en Miraflores N°178, 5° piso, ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: que por escritura pública de fecha 31 de enero de 2024, bajo Repertorio N°5.551, ante la titular, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad FRESENIUS MEDICAL CARE CHILE S.A., RUT: 99.502.150-1, inscrita a fojas 19.459 N°15.907 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2002, celebrada el mismo 31 de enero de 2024 (en adelante, la “Sociedad”), a la que concurrieron el 100% de los accionistas, esto es: /a/ Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, y /b/ Fresenius Medical Care A.G.; en que se acordó, entre otras materias: i) Transformar la Sociedad desde una sociedad anónima cerrada, a una sociedad por acciones, fijando el nuevo texto de sus estatutos, lo cual se extracta por searado. ii) Dividir la Sociedad en 2 sociedades distintas, una sociedad por acciones que será la continuadora legal de la Sociedad, conservando los actuales estatutos aprobados en la transformación descrita anteriormente, salvo respecto a la disminución de capital que más delante se acuerda, y otra sociedad que se constituye en este acto como sociedad por acciones bajo la razón social de “Fresenius Medical Care SpA”, distribuyendo su patrimonio de conformidad al balance general de división al 31 de diciembre de 2023. iii) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad Fresenius Medical Care SpA que nace producto de la division acordada, en los términos que se indican a continuación: Razón Social: Fresenius Medical Care SpA. Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio de los domicilios especiales, oficinas, agencias o sucursales que se establezcan en el resto del país o en el extranjero. Objeto: Uno: toda clase de inversiones en bienes corporales, incorporales, muebles o inmuebles, inclusive acciones o participaciones sociales o derechos en sociedades de personas, su administración y la percepción de las rentas que deriven de las anteriores. Dos: la importación, exportación, fabricación, comercialización y distribución nacional e internacional, compra y venta, de toda clase de productos finales o intermedios para la protección de la salud humana, en particular farmacéuticos, cosméticos, dentales, hospitalarios y similares, de productos de farmacia veterinaria y afines y la representaciones nacionales e internacionales de esos productos. Tres: el establecimiento, equipamiento y administración de centros de diálisis que ofrezcan tratamiento clínico a pacientes que sufran de desórdenes renales. La Sociedad podrá efectuar total o parcialmente su giro, directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto. Capital: El capital social asciende a la suma de $2.111.887 pesos, dividido en 184.560.376 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: /uno/ la sociedad Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH ha suscrito y pagado íntegramente 184.560.366, y /dos/ la sociedad Fresenius Medical Care A.G. ha suscrito y pagado íntegramente 10 acciones. Administración: La administración y representación de la Sociedad y el uso de la razón social será ejercida por uno o más administradores designados al efecto por los accionistas mediante acuerdo en junta de accionistas, del que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública, o bien, mediante la suscripción de una escritura pública o un instrumento privado protocolizado ante Notario Público, quienes podrán tener o no la calidad de accionistas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de febrero de 2024.