EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS QUILICAL LIMITADA

María Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular 38 Notaría de Santiago, con oficio en Miraflores 178, piso 5, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 31 de enero de 2024, repertorio 5256-2024, ante mí, JOSÉ ANTONIO MINARDI CUETO, con domicilio en Av. Argentina Oriente 131, Los Andes, Región de Valparaíso, y de paso en ésta; SILVANA AMELIA MINARDI CUETO, con domicilio en Av. Argentina Oriente 131, Los Andes, Región de Valparaíso, y de paso en ésta; INVERSIONES 3MB SpA, debidamente representada, con domicilio en Av. Argentina Oriente 131, Los Andes, Región de Valparaíso, y de paso en ésta; ANA MARÍA NORA MINARDI CUETO, con domicilio en Av. Argentina Oriente 131, Los Andes, Región de Valparaíso, y de paso en ésta; y CRISTIÁN GUILLERMO BALBONTÍN SEPÚLVEDA, debidamente representado, con domicilio en Av. Andrés Bello 2711, piso 19, Las Condes, Región Metropolitana, modificaron EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS QUILICAL LIMITADA, inscrita a fojas 6739, N°5537 Registro de Comercio de Santiago año 1994, en siguiente sentido: (i) CRISTIÁN GUILLERMO BALBONTÍN SEPÚLVEDA cede 1% de derechos sociales a INVERSIONES 3MB SpA, retirándose aquél como socio de la sociedad. En consecuencia, quedan como únicos socios: a) INVERSIONES 3MB SpA, con un 97% del capital social, correspondiente a la cantidad de $727.500.000.-; b) JOSÉ ANTONIO MINARDI CUETO, con un 1% del capital social, correspondiente a la cantidad de $7.500.000.-; c) SILVANA AMELIA MINARDI CUETO, con un 1% del capital social, correspondiente a la cantidad de $7.500.000.-; y d) ANA MARÍA NORA MINARDI CUETO, con un 1% del capital social, correspondiente a la cantidad de $7.500.000.-; (ii) Actuales socios, JOSÉ ANTONIO MINARDI CUETO, SILVANA AMELIA MINARDI CUETO, INVERSIONES 3MB SpA, debidamente representada, y ANA MARÍA NORA MINARDI CUETO, todos con domicilio en Av. Argentina Oriente 131, Los Andes, Región de Valparaíso, y de paso en ésta; modifican los estatutos, de la siguiente forma: (1) Sustituyen Artículo Sexto, referido al capital social, por el nuevo Artículo Quinto del texto refundido de los estatutos que a continuación se extracta; (2) Modifican Artículo Octavo, referido a la administración y uso de la razón social, que pasa a ser el Artículo Cuarto del texto refundido de los estatutos que a continuación se extracta; (3) Modifican Artículo Segundo, referido al objeto social, que pasa a ser el Artículo Tercero del texto refundido de los estatutos que a continuación se extracta; (4) Modifican Artículo Quinto, referido a la duración de la sociedad, que pasa a ser el Artículo Noveno del texto refundido de los estatutos que a continuación se extracta; (5) Modifican los estatutos en materias no propias de extracto; y (6) Otorgan un nuevo texto refundido del pacto social, del cual extracto: Razón social: “EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS QUILICAL LIMITADA”, pudiendo usar el nombre de fantasía “E.T.P. QUILICAL LTDA.”. Domicilio: Santiago. Objeto: La Sociedad, actuando en el país o en el extranjero, por cuenta propia o ajena, tendrá por objeto: (Uno) el transporte de pasajeros; (Dos) Los servicios de envíos o remesas de dinero dentro y fuera de Chile; y (iii) En general, realizar cualquier actividad relacionada directa o indirectamente, conexa con las anteriores y que los accionistas acuerden, incluso participando en otras sociedades. Capital: $750.000.000.-, aportado y enterado por los socios en la siguiente proporción: a) INVERSIONES 3MB SpA, con un 97% del capital social, correspondiente a la cantidad de $727.500.000.-; b) JOSÉ ANTONIO MINARDI CUETO, con un 1% del capital social, correspondiente a la cantidad de $7.500.000.-; c) SILVANA AMELIA MINARDI CUETO, con un 1% del capital social, correspondiente a la cantidad de $7.500.000.-; y d) ANA MARÍA NORA MINARDI CUETO, con un 1% del capital social, correspondiente a la cantidad de $7.500.000.-. Administración, Representación y Uso de Razón Social: Corresponderá al socio INVERSIONES 3MB SpA, que deberá ejercerla a través de sus representantes facultados de acuerdo a su régimen de administración vigente o a través de uno o más apoderados designados por instrumento público que deberá anotarse al margen de la inscripción social. Duración: Hasta el día 31 de diciembre de 2035, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años, salvo que uno o más de los socios que representen a lo menos un 50% de los derechos sociales, manifieste su decisión de ponerle término por escritura pública anotada al margen de inscripción social con a lo menos 6 meses de anticipación al vencimiento del período respectivo.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de febrero de 2024.