Inmobiliaria Valle de Atxondo S.A.

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: por escritura pública de 29 de Diciembre de 2023, repertorio N° 14220, ante mi, se redujo Acta de Junta Extraordinaria Accionistas de INMOBILIARIA VALLE DE ATXONDO S.A., inscrita fojas 13841 número 8170 en el Registro de Comercio de Santiago del año 1982, celebrada el 28 de diciembre de 2023, con la presencia de: Inversiones Guampilla SpA, del giro de su denominación, RUT N° 76.715.318-K; Inversiones San Cayetano SpA, del gro de su denominación, RUT N° 76.715.247-7; e Inversiones San Sebastián SpA, del giro de su denominación, RUT N° 76.715.321-K, todos domiciliados en Avenida Tobalaba 13.949, oficina 213, comuna de Peñalolén, región Metropolitana, quienes en su calidad de únicos y actuales accionistas, según el Registro de Accionistas de la sociedad que tuve a la vista, modificaron la sociedad en el siguiente sentido: a) Aprobar una disminución de capital de pleno derecho, por no suscripción y pago de un aumento de capital, desde los $4.022.409.662, hasta los $2.879.881.386; b) Aprobar el Balance de la sociedad al 30 de noviembre de 2023, en donde consta que el capital social de la sociedad ascendente a $2.879.881.386. c) Aprobar la eliminación de las series de acciones creadas en virtud de la escritura pública de 19 de diciembre de 2006 otorgada en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, de manera que el capital aprobado quede dividido en 210.000 acciones todas ellas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. d) Dividir la sociedad “Inmobiliaria Valle de Atxondo S.A.” en dos sociedades, una anónima que será la continuadora legal de la ya existente y que conservará su razón social, número de acciones y objeto y cuyo capital social se disminuirá en el monto que, producto de la división, se asignará a la nueva sociedad por acciones que se constituirá bajo la razón social de “Inmobiliaria Campanario SpA”. e) Aprobar el Balance Proforma e Informe Pericial de “Inmobiliaria Valle de Atxondo S.A.” practicado con fecha 7 de diciembre de 2023, por el perito contador don Juan Pablo Tejerina Olivares. f) Distribuir el patrimonio de “Inmobiliaria Valle de Atxondo S.A.” entre esta y la sociedad que nace con objeto de la división; g) Disminuir el capital de “Inmobiliaria Valle de Atxondo S.A.”, en la cantidad de $1.367.252.660, que corresponderá al capital que se asignará a la nueva sociedad que se forma producto de la división. h) Modificar los artículos de los estatutos que fueren pertinentes. A consecuencia de la división, se acuerdan introducir las siguientes modificaciones a los estatutos sociales de “Inmobiliaria Valle de Atxondo S.A.”, reemplazando el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de $1.512.628.726.-, dividido en 210.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital y las acciones se encuentran totalmente suscritos y pagados en la forma que indica el artículo primero transitorio. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance de un Ejercicio, debiendo aquél expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, ascendente a $1.512.628.726 dividido en 210.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas, correspondiendo a: a) Inversiones Guampilla SpA, 79.886 acciones. b) Inversiones San Cayetano SpA, 102.752 acciones. c) Inversiones San Sebastián SpA, 27.362 acciones. i) Aprobar el texto de los estatutos y constitución de “Inmobiliaria Campanario SpA”, cuyo extracto es del siguiente tenor: Inversiones Guampilla SpA, del giro de su denominación, RUT N° 76.715.318-K; Inversiones San Cayetano SpA, del gro de su denominación, RUT N° 76.715.247-7; e Inversiones San Sebastián SpA, del giro de su denominación, RUT N° 76.715.321-K, todos domiciliados en Avenida Tobalaba 13.949, oficina 213, comuna de Peñalolén, región Metropolitana, constituyen una sociedad por acciones. Razón Social: “Inmobiliaria Campanario SpA”; Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda abrir agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: a) la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, con la facultad de administrar dichas inversiones; b) la realización de inversiones y participación como socia, accionista, asociada o comunera en todo tipo de sociedades, comunidades y asociaciones, tanto en Chile como en el extranjero; c) la inversión en toda otra actividad o negocio que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos; y d) en general, llevar a cabo todos los actos y contratos que los socios estimen convenientes o necesarios para la realización del objeto social y las demás actividades que los socios acuerden. Duración: indefinida; Capital: El capital de la sociedad será de $1.367.252.660, dividido en 210.000 acciones todas ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, las que se encuentran totalmente pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes Santiago, 22 de enero de 2024. M. V. Wielandt C. N. S.