SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA

JUAN PABLO CARVALLO ROJAS, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Castro, con oficio en calle Gamboa 481 Castro, certifico: con fecha 2 de enero 2024, ante mí, Ruth Carla Patricia Andrade Andrade, chilena, soltera, abogada, C.I. 17.714.971-3, domiciliada en Ignacio Serrano N°396, Castro; redujo a escritura pública Acta N°4-2023 Junta Extraordinaria de Accionistas “SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA” RUT 77.521.317-5,celebrada el 29 de diciembre 2023, repertorio Nº 3-2024 de esta notaría; y complementada por acta de complementación de fecha 5 de febrero de 2024, reducida a escritura pública por Ruth Carla Patricia Andrade Andrade, con fecha 7 de febrero de 2024, repertorio Nº 223-2024, de esta notaría. con la asistencia de los accionistas, Sociedad PLEAMAR SpA, RUT 77.367.730-1, domicilio calle Pedro Montt 817, Castro, representada por ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO, C.I. Nº 9.960.125-6, domiciliado en sector Nercón, Castro; e IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, C.I. Nº 6.664.151-1, domicilio sector Bordemar, Castro, representada convencionalmente por RUTH CARLA PATRICIA ANDRADE ANDRADE, C.I. 17.714.971-3, domiciliada en Ignacio Serrano N°396, Castro; titular de 60 y 40 acciones suscritas y pagadas, concurriendo el 100% de las acciones con derecho a voto. También asiste Notario Público Interino Juan Pablo Carvallo Rojas, de la Segunda Notaría de Castro. Se dejó constancia que la constitución de la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 4, Nº 3 del año 2022, y sus modificaciones a fojas 2, Nº2, del año 2023; a fojas 12, Nº 7 del año 2023; a fojas 27, Nº 19 del año 2023; y a fojas 136, Nº 70 del año 2023, todas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Castro. Se acordó, entre otras materias: a) La división de Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA a partir de la fecha en que el acta de la presente junta extraordinaria se reduzca a escritura pública y se inscriba en el registro de comercio respectivo, en una sociedad continuadora que conservará la razón social y en una nueva sociedad por acciones que se constituirá con el nombre de “Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA”. b) Serán accionistas de la nueva sociedad todos los que a la fecha de esta junta lo sean de Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA. c) Que la división se realice en base al “balance de división”. d) Que se entreguen las acciones representativas del capital de la nueva sociedad a los accionistas de Servicios e Inversiones QuelQuel SpA, liberadas de pago, en la proporción de una acción de la nueva sociedad por cada acción que estos tengan registrada a su nombre en Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA. e) Que, por surtir la división sus efectos legales a contar de la fecha en que el acta de la presente junta reduzca a escritura pública y se inscriba en registro de comercio respectivo, todas las operaciones negocios, resultados, contratos, derechos y obligaciones que hubiere ejecutado, convenido, celebrado o contraído Servicios e Inversiones QuelQuel SpA respecto de bienes y obligaciones asignaciones a Sociedad “Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA”, se entenderá celebrados o cumplidos por Servicios e Inversiones QuelQuel SpA por orden y cuenta de la nueva sociedad. f) Que, Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA sea la continuadora legal de la sociedad que actualmente gira con ese nombre y que el patrimonio esté constituido por todo el activo y pasivo que ésta tenga, excluida aquella parte del activo y pasivo asignado a la nueva sociedad. Asimismo se aprobó: a) la disminución del patrimonio de Servicios e Inversiones QuelQuel SpA que se materializará mediante la asignación de los siguientes montos: Servicios e Inversiones QuelQuel SpA: $16.834.287. Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA. $5.000.000. b) Que, por consiguiente, el patrimonio total de Servicios e Inversiones QuelQuel SpA valorado al treinta de noviembre de dos mil veintitrés, asciende, a consecuencia de la división social a la suma de $16.834.287. Se aprobó que el capital de la Sociedad “Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA”, que nace como consecuencia de la división; y se fijó el capital de la sociedad continuadora, Servicios e Inversiones QuelQuel SpA, en la suma de $46.260.000, que resultó de la disminución de su capital. Además, se acuerda que tanto el capital social de la sociedad continuadora como el de la nueva sociedad, se divida en 100 acciones con valor nominal. Este número de acciones es igual al número de acciones en que actualmente se encuentra dividido el capital de la sociedad que se divide. El extracto correspondiente a la sociedad que nace de la división consta en forma separada de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 9 de febrero de 2024.