PRONOVA TECHNOLOGIES S.A.

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago con oficio en la calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2023, con repertorio número 20.418-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PRONOVA TECHNOLOGIES S.A., sociedad inscrita a fojas 17.334 número 10.874 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, celebrada ante mí, con fecha 28 de diciembre de 2023, en virtud de la cual, la unanimidad de las acciones con derecho a voto acordó las siguientes materias: (i) aumentar el capital de la Sociedad en $1.500.000.000, esto es, desde su monto actual de $4.612.840.734 dividido en 9.262.442 acciones de las cuales 4.156.478 corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativa y sin valor nominal, y 5.105.964 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, normativas y sin valor nominal, al monto de $6.112.840.734, dividido en 177.791.703 acciones, de las cuales 45.722.760 acciones corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 132.068.943 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 41.566.282 nuevas acciones Serie A ordinarias de pago, y 126.962.979 nuevas acciones Serie B preferentes de pago; y, (ii) sustituir íntegramente los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $6.112.840.734, dividido en 177.791.703 acciones, de las cuales 45.722.760 acciones corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 132.068.943 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, todas las que se suscriben y pagan, y se suscribirán y pagarán, en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio. La preferencia de las acciones Serie B consiste en que: (i) durante el plazo de cinco años contados a partir del nueve de noviembre de dos mil veinte , las acciones de la Serie B no tendrán derecho a voto; (ir) no tendrán derecho a recibir dividendos sino solo a partir del año dos mil veintidós ; y (iii) durante el plazo de cinco años contados a partir del nueve de noviembre de dos mil veinte , las acciones de la Serie B, en caso de liquidación de la sociedad, tendrán derecho a recibir el producto de la liquidación sólo una vez que las acciones Serie A hubieran recibido íntegramente lo que les corresponda en la liquidación de acuerdo a su participación en el capital social. Las acciones de la Sociedad podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $6.112.840.734, dividido en 177.791.703 acciones, de las cuales 45.722.760 acciones corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 132.068.943 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, el que se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, de la siguiente manera: (i) 4.156.478 acciones Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad a esta fecha; (ii) 5.105.964 Acciones Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad a esta fecha; (iii) 41.566.282 acciones Serie A, las que se suscribirán y pagarán en un plazo de tres meses a contar del 28 de diciembre de 2023; y, (iv) 126.962.979 acciones Serie B, las que se suscribirán y pagarán en un plazo de tres meses a contar del 28 de diciembre de 2023.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de febrero de 2024.