PEÑA & ALBORNOZ GESTION SpA

Verónica Isabel Gonzalez Dávila, Notario Público Suplente de la Titular de la 38 Notaria de Santiago, doña MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, con oficio en calle Miraflores Nº178, 5º piso, certifica que: por escritura pública de fecha 30 de enero del año 2024, repertorio número 5216-2024, ante la notario Titular, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas PEÑA & ALBORNOZ GESTION SpA, rol único tributario número 76.096.172-8, inscrita a fojas 5 vuelta número 7 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Linares. La Junta fue celebrada con fecha 25 enero del año 2024, la cual contó con su presencia, y con la unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, y en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas ciertas materias que constan en escritura extractada, dentro de las cuales se encuentra: Uno/ Se aprobó por unanimidad, la división de PEÑA & ALBORNOZ GESTION SpA, en dos sociedades, subsistiendo PEÑA & ALBORNOZ GESTION SpA, y creándose, además, una nueva compañía que se denominará RENTAS DEL MAULE SpA, en los términos y en base a los antecedentes que sobre la división y demás reformas a los estatutos de PEÑA & ALBORNOZ GESTION SpA ha entregado el Sr. Presidente, dejando constancia que a la fecha de la Junta, el capital de la sociedad que se divide asciende a la cantidad de $898.706.550 pesos, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Al dividir PEÑA & ALBORNOZ GESTION SpA en dos sociedades, constituyéndose con motivo de esta división la nueva sociedad que se denomina RENTAS DEL MAULE SpA, subsistiendo PEÑA & ALBORNOZ GESTION SpA como continuadora legal, la que mantendrá su actual personalidad jurídica, sin solución de continuidad, dejándose constancia que, conforme a los antecedentes en que se funda esta división, la nueva sociedad, esto es, RENTAS DEL MAULE SpA, se constituye con un capital ascendente a $883.706.550, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y que los accionistas de RENTAS DEL MAULE SpA, que nace de la división serán los mismos que lo son actualmente de PEÑA & ALBORNOZ GESTION SpA, correspondiendo a cada uno de ellos, el mismo porcentaje accionario que actualmente posee en la sociedad dividida. Dos/ Se aprobó por unanimidad que el capital de RENTAS DEL MAULE SpA sea pagado mediante la asignación a la nueva sociedad del activo que comprende el inmueble y bodegas singularizado en el artículo primero transitorio de los estatutos de la nueva sociedad. Tres/ Se acuerda por unanimidad que luego de la división, el capital de PEÑA & ALBORNOZ SpA es reducido a $15.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado, y reemplazan artículo 5º y artículo 1º transitorio de estatutos por siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de quince millones de pesos, dividido en mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”; y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, que según la cláusula QUINTA, asciende a la suma de quince millones de pesos, dividido en mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los señores accionistas GONZALO JUAN PEÑA ALBORNOZ e INVERSIONES y ASESORIAS EL PIÑON SpA, en proporción a sus respectivas participaciones en la sociedad a la fecha de esta Junta, con cargo a la revalorización del activo fijo de la sociedad conforme al balance cerrado al 31 de diciembre del año 2023, distribuyéndose entre los accionistas en proporción a su participación actual en la sociedad.” Cuatro/ Se aprobó el texto de los estatutos que regirán RENTAS DEL MAULE SpA. respecto del cual, las siguientes menciones son materia de extracto: Gonzalo Juan Peña Albornoz, chileno, casado y separado totalmente de bienes, diseñador, cédula nacional de identidad número 9.086.139-5, e Inversiones y Asesorías El Piñón SpA, del giro de su denominación, rol único tributario número 77.035.360-2, representada por don Héctor Francisco Albornoz Rodríguez, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número 6.235.965-k, todos domiciliados en calle Manuel Rodríguez número 1461, comuna de Linares, Región del Maule, constituyen sociedad por acciones. NOMBRE: RENTAS DEL MAULE SpA, nombre de fantasía RdM SpA. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) La compra, venta, construcción y/o habilitación de inmuebles o bienes raíces, destinados al bodegaje, oficinas de administración, locales comerciales con o sin venta al público; b) El arriendo, subarriendo, o cesión a terceros, bajo cualquier modalidad que permitan las leyes, de espacios, con o sin habilitación, cerrados o abiertos, techados o no, destinados a la guarda de cualquier clase de bienes de propiedad de terceros; c) La prestación de servicios de custodia de bienes, bodegaje, seguridad, certificación de bienes en bodegas, emisión de certificados de custodia de bienes, warrants, u otros, conforme a las normas legales vigentes; d) El arriendo, sub arriendo o cesión, de espacios propios o ajenos, destinados a cualquiera de los fines antes descritos; e) La inversión de los recursos de la sociedad en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, materiales o desmaterializados, bienes de capital, valores en general, así como la obtención de rentas de los bienes en que invierta; g) La compra, venta, arrendamiento, o cesión, en forma activa o pasiva, de toda clase de bienes; h) Todo otro objeto que los socios acordaren. DURACIÓN: CINCO años a contar fecha escritura, renovación automática por períodos iguales y sucesivos de TRES años cada uno, según estatutos. DOMICILIO: ciudad de Linares, Región del Maule, sin perjuicio de agencias, sucursales o representaciones. CAPITAL: $883.706.550, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. ADMINISTRACIÓN: La administración y el uso de la razón social corresponderá a uno cualquiera de los señores GONZALO JUAN PEÑA ALBORNOZ y/o HECTOR FRANCISCO ALBORNOZ RODRIGUEZ, quienes, anteponiendo su firma a la razón social, estarán provistos de las más amplias facultades de administración y disposición. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de Febrero de 2024.