One Health SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 24 de enero de 2024, se redujo a escritura pública ante mí, bajo el repertorio N° 1229-2024, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de ONE HEALTH SpA, en adelante la "Sociedad", celebrada con fecha 4 de enero de 2024, con la concurrencia de doña JOHANNA SOFÍA NIELSEN GARCÍA y doña DANIELA ANDREA GONZÁLEZ FIGUEROA, ambas en su calidad de únicas accionistas, titular del 100% de las acciones emitidas con derecho voto de la Sociedad, según consta en el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, en la cual se modificó la Sociedad en el siguiente sentido: a) Aumentar el capital de la Sociedad de la suma actual de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $15.000.000.-, esto es un aumento de capital por la suma de $14.000.0000.- mediante la emisión de 14.000 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a un precio de $1.000 por acción, las cuales podrán ser pagadas mediante (i) la capitalización de créditos o cuentas por cobrar de que los suscriptores sean acreedores en contra de la Sociedad al momento de la celebración del contrato de suscripción de acciones correspondiente, y que corresponde a la suma de $5.500.000 por cada una de las actuales accionistas ; y (ii) con la suma de $3.000.000, al contado y en dinero efectivo como nuevo capital. Las actuales accionistas de la Sociedad manifiestan en forma expresa su voluntad de renunciar a su derecho de opción preferente para suscribir las acciones de pago que se emitan con ocasión de la modificación del aumento de capital acordado y doña PASCALE MARIE CHRISTIANSEN BARRIO ha manifestado su intención de suscribir la totalidad de las acciones que se emitan que corresponden a nuevo capital del total del aumento que corresponde a la suma de $3.000.000. Doña DANIELA ANDREA GONZÁLEZ FIGUEROA, y doña JOHANNA SOFÍA NIELSEN GARCÍA tienen cuentas por cobrar a la sociedad por la suma de $5.500.000 cada una. Para efectos del presente aumento de capital, capitalizan estas cuentas por cobrar; b) En virtud del anterior aumento de capital, se acordó sustituir los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El Capital de la sociedad será la suma de quince millones de pesos, que se suscribirá y pagará en la forma que se señala en los artículos transitorios, dividido en 15.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de cinco años contados desde la fecha del acuerdo respectivo.- En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, no será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones” y “Artículo Primero Transitorio.- El capital social, asciende a la suma de quince millones de pesos dividido en 15.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie e igual valor, sin valor nominal y sin privilegios, se suscribe y paga en este acto de la siguiente forma: i) doña JOHANNA SOFÍA NIELSEN GARCÍA suscribe la cantidad de 6.000 acciones, equivalentes a seis millones de pesos que paga y entera en este acto, de contado y en dinero efectivo, que pone a disposición de la sociedad a fin de ser ingresado en la caja social; ii) doña DANIELA ANDREA GONZÁLEZ FIGUEROA suscribe la cantidad de 6.000 acciones, equivalentes a seis de millones de pesos que paga y entera en este acto, de contado y en dinero efectivo, que pone a disposición de la sociedad a fin de ser ingresado en la caja social; iii) doña PASCALE MARIE CHRISTIANSEN BARRIO suscribe la cantidad de 3.000 acciones, equivalentes a tres millones de pesos que paga y entera en este acto, de contado y en dinero efectivo, que pone a disposición de la sociedad a fin de ser ingresado en la caja social; c) Modificar el objeto social que corresponde al artículo cuarto por el siguiente: Artículo Cuarto: La Sociedad tendrá por objeto principal el otorgar prestaciones de salud y como objetos secundarios se encuentran: A) la ejecución de acciones de educación en medicina preventiva y la promoción de hábitos de vida saludable. B) la prestación de servicios de atención de salud de forma integral. C) La prevención, diagnóstico y tratamiento de afecciones de salud; d) Modificar la administración de la sociedad que corresponde al artículo décimo por el siguiente: Artículo Decimo: La administración de la sociedad se realizará actuando individual e indistintamente doña DANIELA ANDREA GONZÁLEZ FIGUEROA, o doña JOHANNA SOFÍA NIELSEN GARCÍA o doña PASCALE MARIE CHRISTIANSEN BARRIO, en adelante las 3 serán denominadas indistintamente como el “Administrador, quienes actuarán de la forma antes señalada. El administrador durará indefinidamente en su cargo, mientras una Junta de Accionistas no revoque su nombramiento, lo que podrá efectuar en cualquier tiempo.- La misma Junta deberá designar la persona que reemplace al administrador cuyo nombramiento haya sido revocado. Sin perjuicio de lo anterior, tratándose de las facultades señaladas en el artículo décimo cuarto con los numerales cuatro), Cinco), Ocho), Once), Catorce), Diecisiete), Veintiséis) Treinta), Treinta y una) Treinta y tres) y Treinta y cuatro) la forma de actuar será actuando 2 conjuntamente de los administradores y tratándose de las facultades señaladas en el artículo décimo cuarto con los numerales Uno), Dos), Tres), Seis), Siete), Nueve), Diez), Doce), Trece), Quince), Dieciocho), Diecinueve), Veinte), Veintiuno), Veintidós), Veintitrés), Veinticuatro), Veinticinco), Veintisiete), Treinta y dos) y Trinta y cinco), la forma de actuar será actuando las 3 conjuntamente" Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 09 de febrero de 2024.-