GLOBAL SHOPEX CHILE SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: que por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, protocolizado ante la Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, con fecha 2 de enero de 2024, bajo el repertorio Nº 23-2024 FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO B2B VENTURE GROWTH, en su calidad de actual y único accionistas de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista de GLOBAL SHOPEX CHILE SpA, sociedad por acciones inscrita a fojas 12959 Nº 10539 Registro Comercio de Santiago correspondiente al año 2000 (la “Sociedad”), modificaron los estatutos de la misma en el siguiente sentido: Segundo: MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Los accionistas -de común acuerdo- vienen en realizar disminuir el capital social de la Sociedad, así como la cantidad de acciones, en las cuales se divide al mismo, conforme a las siguientes modificaciones acordadas: i) Disminución del número de acciones ordinarias: Los accionistas, de común acuerdo, vienen en disminuir el número de Acciones Ordinarias en que se divide el capital social, pasando de 2.692.113 acciones, a 229.740 acciones ordinarias, todas nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal ii) Disminución del número de acciones de la serie A: Del mismo modo, los accionistas, de común acuerdo, vienen en disminuir el número de Acciones Serie A en que se divide el capital social, pasando de 1.764.470 acciones, a 648.702 acciones Serie A preferente, con las preferencias que se estipularán a continuación. iii) Disminución del capital social: Los accionistas -de común acuerdo- han decidido disminuir el capital social, pasando de los actuales $2.324.356.016 pesos, a $815.005.220 pesos. De esta forma y en virtud de los acuerdos adoptados por los accionistas, el nuevo capital social queda compuesto de la siguiente manera: 229.740 Acciones Ordinarias, equivalente a $43.202.840; y 648.702 Acciones Preferentes, equivalente a $771.802.380. Total, capital social: $815.005.220 pesos. En virtud de las modificaciones acordadas, en referencia a la disminución del número de acciones en que se encuentra dividida la Sociedad, así como, la disminución del capital social se vuelve necesario realizar la modificación de los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazando los actuales, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de 815.005.220 pesos divididos en 878.442 acciones, de las cuales 229.740 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 648.702 acciones preferentes Serie A, sin perjuicio de las modificaciones del capital o del valor de las acciones, que se produzcan de pleno derecho de conformidad a la Ley. La preferencia de las acciones Serie A consistirá en que, durante la vigencia de esta serie, que se acuerda será de 20 años a contar del 7 de enero de 2020, y en la medida que la totalidad de las Acciones Serie A representen más del 18% de las acciones en que se encuentra dividido el capital social, sus titulares tendrán derecho a elegir a 2 miembros del directorio. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfiera y/o se transmitan. Vencido el plazo señalado precedentemente quedara eliminada la Serie A. Luego, las acciones que antes gozaban de la mencionada preferencia quedarán automáticamente transformadas en acciones ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series y pasando todas a ser acciones ordinarias”. “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de 815.005.220 pesos, dividido en 878.442 acciones, de las cuales 229.740 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 648.702 acciones preferentes Serie A, el cual se ha suscrito, y pagado de la siguiente forma: (a) Con la suma de $33.621.341 pesos, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas; y (b) Con las suma de $781.383.879 pesos, dividido en: (i) $9.581.499 pesos por 129.740 acciones ordinarias; y (ii) $771.802.380 pesos por 648.702 acciones Serie A de la Sociedad; todas suscritas y pagadas de forma anterior a esta Junta Extraordinaria de Accionistas.Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 26 de enero de 2024.-