Inversiones Frutillar SpA

Natalia Alejandra Burgos Flores, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: que con fecha 27 de diciembre de 2023, ante el Suplente don Juan Pablo Montes Mery, de mí mismo domicilio, bajo el repertorio número 19.829/2023, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES FRUTILLAR SpA, inscrita a fojas 860 número 401 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca correspondiente al año 2013 (la “Sociedad”), en la que sus accionistas, que representaban el 100% de las acciones con derecho a voto, acordaron: Uno. Aumentar el capital social en la suma de $3.000.000.000, esto es, de la suma de $61.082.962.224 dividido en 4.552.633 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a $64.082.962.224 dividido en 4.552.633 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que pasan a denominarse acciones de la Serie A, y 300.000 acciones nominativas y sin valor nominal de una nueva Serie B. Dos. Como consecuencia de lo anterior, se acordó por la unanimidad de los accionistas modificar los artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de sesenta y cuatro mil ochenta y dos millones novecientos sesenta y dos mil doscientos veinticuatro pesos, dividido en cuatro millones ochocientas cincuenta y dos mil seiscientas treinta y tres acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro millones quinientas cincuenta y dos mil seiscientas treinta y tres corresponden a acciones de la Serie A, y las restantes trescientas mil acciones corresponden a la Serie B. Las acciones de la Serie B tendrán los mismos derechos y obligaciones de la Serie A, pero no tendrán derecho a voto en la elección de los miembros del directorio de la Sociedad y por lo tanto no se considerarán para el cálculo de los quórum de asistencia de las juntas de accionistas en las que se elijan dichos miembros. La limitación de las acciones de la Serie B se mantendrá vigente durante toda la vigencia de la Sociedad. El capital se suscribe y paga en la forma y en el plazo establecidos en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al Artículo Quinto de estos estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de sesenta y cuatro mil ochenta y dos millones novecientos sesenta y dos mil doscientos veinticuatro pesos, dividido en cuatro millones ochocientas cincuenta y dos mil seiscientas treinta y tres acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro millones quinientas cincuenta y dos mil seiscientas treinta y tres corresponden a la Serie A, y las restantes trescientas mil acciones corresponden a la Serie B. El capital social se encuentra suscrito y pagado, y por suscribir y pagar de la siguiente forma: (i) la cantidad de cuatro millones quinientas cincuenta y dos mil seiscientas treinta y tres acciones de la Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y (ii) la cantidad de trescientas mil acciones de la Serie B se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas en el plazo de cinco años contados desde el veintisiete de diciembre de dos mil veintitrés.” En consecuencia, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a $61.082.962.224 dividido en 4.552.633 acciones de la Serie A. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.