TURISMO AGUANIEVE LTDA.

BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Suplente del Titular de la 2ª Notaría de Santiago, don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 15.12.23, Repertorio N°88.557-2023, ante el titular FRANCISCO LEIVA CARVAJAL, y por escritura pública rectificatoria de fecha 06.02.24, Repertorio N°8.489-2024 ante mí doña ANGÉLICA MÓNICA FERNÁNDEZ ARANCIBIA, chilena, casada y separada de bienes, factor de comercio, cédula de identidad número 8.876.159-6, por sí y en representación de INVERSIONES Y ASESORÍAS FIGUEROA S.A., sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 76.695.310-7; don RUBÉN RICARDO FIGUEROA ALCAÍNO, chileno, casado y separado de bienes, contador auditor, cédula de identidad número 9.062.319-2; doña ÚRSULA VICTORIA FIGUEROA FERNÁNDEZ, chilena, soltera, médico cirujano, cédula de identidad número 19.525.768-k; doña ÁNGELA BEATRIZ FIGUEROA FERNÁNDEZ, chilena, casada y separada de bienes, abogada, cédula de identidad número 16.650.792-8; don RUBÉN NICOLÁS FIGUEROA FERNÁNDEZ, chileno, soltero, ingeniero, cédula de identidad número 19.032.698-5, todos con domicilio para estos efectos en calle El Belloto número 3.863, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, los comparecientes personas naturales, mayores de edad, quienes acreditan su identidad con sus cédulas antes citadas y exponen: Que vienen en fusionar “TURISMO AGUANIEVE LTDA” (absorbente) e “INVERSIONES Y ASESORÍAS FIGUEROA S.A.” (absorbida), de acuerdo a las disposiciones legales pertinentes y a las declaraciones y estipulaciones indicadas en la escritura extractada, no obstante previo a la fusión, se hace presente que por escritura pública de fecha 20 de diciembre del año 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, se acordó fusionar INVERSIONES FIGUEROA FERNÁNDEZ SpA, sociedad absorbida, en INVERSIONES Y ASESORÍAS FIGUEROA S.A. (ex Limitada) sociedad absorbente. El extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 3.180, número 1.803 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018 y se publicó en el Diario Oficial en la edición del día 15 de enero del mismo año, en razón de ello, los actuales y únicos socios de TURISMO AGUANIEVE LTDA son: Angélica Mónica Fernández Arancibia, con un 20% de participación en el capital y patrimonio social; don Rubén Ricardo Figueroa Alcaíno, con el 40% de participación en el capital y patrimonio social e Inversiones y Asesorías Figueroa S.A., con el 40% de participación en el capital y patrimonio social. Antecedentes de las sociedades que se fusionan: A.- Antecedentes legales de la sociedad absorbente “TURISMO AGUANIEVE LTDA”: Fue constituida por escritura pública de fecha 10 de septiembre del año 1999, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto se inscribió a fojas 23.865, número 18.956 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1999 y se publicó en el Diario Oficial en la edición del día 04 de octubre del mismo año. La sociedad ha sufrido una modificación, según consta en escritura pública de fecha 28 de diciembre del año 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, cuyo extracto se inscribió a fojas 14.384, número 9.638 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013 y publicado en el Diario Oficial en la edición del día 18 de febrero del mismo año. B.- Antecedentes legales de la sociedad absorbida “INVERSIONES Y ASESORÍAS FIGUEROA S.A.”: Fue constituida bajo la razón social de “Inversiones y Asesorías Figueroa Limitada”, por escritura pública de fecha 29 de junio del año 2006, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, cuyo extracto se inscribió a fojas 33.913, número 23.804 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2006 y publicado en el Diario Oficial del día 28 de agosto del mismo año. La sociedad ha sufrido diversas modificaciones, siendo la última de ellas, la realizada por escritura pública de fecha 26 de diciembre del año 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Darwin Contreras Piderit, cuyo extracto se inscribió a fojas 1.407, número 675 del Registro de Comercio del Conservador de Santiago del año 2020 y publicado en el Diario Oficial del día 13 de enero del mismo año. La estructura actual de propiedad de las sociedades que serán objeto de fusión por absorción es la siguiente: Uno) “TURISMO AGUANIEVE LTDA”, tiene un capital social de $500.000.-, ya enterado e ingresado en la caja social y distribuido entre sus socios de la siguiente manera: a) doña ANGÉLICA MÓNICA FERNÁNDEZ ARANCIBIA, con el 20% de los derechos sociales y patrimonio social; b) don RUBÉN RICARDO FIGUEROA ALCAÍNO, con el 40% de los derechos sociales y patrimonio social; c) INVERSIONES Y ASESORÍAS FIGUEROA S.A., con el 40% de los derechos sociales y patrimonio social. Dos) “INVERSIONES Y ASESORÍAS FIGUEROA S.A.”, tiene un capital social de $1.500.000.-. El capital se encuentra dividido en 1.000 acciones, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, por sus únicos y actuales accionistas, de la siguiente manera: a) doña ANGÉLICA MÓNICA FERNÁNDEZ ARANCIBIA, ha suscrito y pagado 190 acciones; b) don RUBÉN RICARDO FIGUEROA ALCAÍNO, ha suscrito y pagado 240 acciones; c) doña ÚRSULA VICTORIA FIGUEROA FERNÁNDEZ, ha suscrito y pagado 190 acciones; d) doña ÁNGELA BEATRIZ FIGUEROA FERNÁNDEZ, ha suscrito y pagado 190 acciones; e) don RUBÉN NICOLÁS FIGUEROA FERNÁNDEZ, ha suscrito y pagado 190 acciones. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve “INVERSIONES Y ASESORÍAS FIGUEROA S.A.”, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y queda radicado definitivamente la totalidad de su patrimonio, en la sociedad absorbente, por tanto los accionistas doña ANGÉLICA MÓNICA FERNÁNDEZ ARANCIBIA, don RUBÉN RICARDO FIGUEROA ALCAÍNO, doña ÚRSULA VICTORIA FIGUEROA FERNÁNDEZ, doña ÁNGELA BEATRIZ FIGUEROA FERNÁNDEZ y don RÚBEN NICOLÁS FIGUEROA FERNÁNDEZ, adquieren participación en “TURISMO AGUANIEVE LTDA”. En virtud de lo anterior, se modifican los estatutos de “TURISMO AGUANIEVE LTDA”, en particular la cláusula SEXTO, referido al capital, cuyo texto se reemplazan por el tenor siguiente: “SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de un millón ochocientos mil pesos, ya enterados e ingresados en la caja social y distribuido entre sus socios de la siguiente manera: a) doña ANGÉLICA MÓNICA FERNÁNDEZ ARANCIBIA, con el veinticinco coma uno por ciento de participación en los derechos sociales y patrimonio social; b) don RUBÉN RICARDO FIGUEROA ALCAÍNO, con el cuarenta y cuatro coma nueve por ciento de participación en los derechos sociales y patrimonio social; c) doña ÚRSULA VICTORIA FIGUEROA FERNÁNDEZ, con el diez por ciento de participación en los derechos sociales y patrimonio social; d) doña ÁNGELA BEATRIZ FIGUEROA FERNÁNDEZ, con el diez por ciento de participación en los derechos sociales y patrimonio social; e) don RUBÉN NICOLÁS FIGUEROA FERNÁNDEZ, con el diez por ciento de participación en los derechos sociales y patrimonio social La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes.”. Para todos los efectos tributarios y particularmente, para los fines señalados en el artículo 69 del Código Tributario, “TURISMO AGUANIEVE LTDA”, se hace responsable de cualquier tributo que se adeudare por “INVERSIONES Y ASESORÍAS FIGUEROA S.A.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 06 de febrero de 2024. B.CASTILLO.M. N.S.