AGRÍCOLA LOS GUINDOS DE VILLARRICA LIMITADA

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2023, bajo repertorio N°18.910/2023, otorgada ante mí, las sociedades LOS ÁNGELES SOCIEDAD DE INVERSIONES LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.100.830-7, en su calidad de continuadora legal de Inversiones Zukunft Limitada, Rol Único Tributario N° 79.638.540-5, representada por don Juan Eduardo Errázuriz Domínguez; INVERSIONES MAQUIHUANO S.A., Rol Único Tributario N° 96.592.020-K, representada por don Patricio José Browne Covarrubias; INVERSIONES SAN NICOLÁS DE VILLARICA S.A., Rol Único Tributario N° 96.594.520-2, representada por don Rolf Julio Kühlenthal Ressler, INMOBILIARIA E INVERSIONES LOS PEUMOS S.A., Rol Único Tributario N° 96.592.060-9, representada por don Pedro Guillermo Browne Covarrubias, todos estos domiciliados en Camino Público Intercomunal de Villarrica a Pucón sin número, kilómetro seis, comuna de Villarrica. Región de La Araucanía; y DOÑA MARÍA LORETO S.A., Rol Único Tributario N° 96.721.970-3, representada por don Jorge Eduardo Marín Correa y don Francisco Javier Marín Jordán, domiciliados en Isidora Goyenechea 3.250, piso 6, comuna de Las Condes; sociedad que comparece para estos efectos en su calidad de sucesora universal de los derechos de don Luis Claudio Gabriel del Real Correa, cédula de identidad número 2.656.956-7, en Agrícola Los Guindos de Villarrica Limitada, acordaron modificar la sociedad AGRÍCOLA LOS GUINDOS DE VILLARRICA LIMITADA inscrita a fojas 7.403, número 5.062 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2006 (en adelante, la “Sociedad”), en el sentido de: A) Dejar constancia de la aceptación de Los Ángeles Sociedad de Inversiones Limitada y de Doña María Loreto S.A. como socios de la Sociedad, atendida su calidad de sucesoras legales universales de los socios Inversiones Zukunft Limitada y Luis Claudio Gabriel Del Real Correa, respectivamente; B) Como consecuencia de lo anterior, con el objeto de incluir a Los Ángeles Sociedad de Inversiones Limitada y a Doña María Loreto S.A. en reemplazo de Inversiones Zukunft Limitada y Luis Claudio Gabriel Del Real Correa respectivamente, se acordó modificar íntegramente la Cláusula Quinta de los estatutos de la Sociedad por la siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de mil trescientos cincuenta y cinco millones quinientos veintitrés mil trescientos ochenta pesos que los socios suscriben y pagan íntegramente, del siguiente modo: Uno) Los Ángeles Sociedad de Inversiones Limitada suscribe y paga un veinte por ciento de los derechos, equivalentes a doscientos setenta y un millones ciento cuatro mil seiscientos setenta y seis pesos; Dos) Inversiones San Nicolás de Villarrica S.A. suscribe y paga un veinte por ciento de los derechos, equivalentes a doscientos setenta y un millones ciento cuatro mil seiscientos setenta y seis pesos; Tres) Inversiones Maquihuano S.A. suscribe y paga un veinte por ciento de los derechos, equivalentes a doscientos setenta y un millones ciento cuatro mil seiscientos setenta y seis pesos; Cuatro) Inmobiliaria e Inversiones Los Peumos S.A. suscribe y paga un veinte por ciento de los derechos, equivalentes a doscientos setenta y un millones ciento cuatro mil seiscientos setenta y seis pesos; y, Cinco) Doña María Loreto S.A. suscribe y paga un veinte por ciento de los derechos, equivalentes a doscientos setenta y un millones ciento cuatro mil seiscientos setenta y seis pesos”; y, finalmente, C) Transformar la Sociedad desde una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, siendo sus menciones extractables las siguientes: 1) Razón Social: “Agrícola Los Guindos de Villarrica SpA”; 2) Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, dentro del territorio jurisdiccional de los juzgados de letras en lo civil con asiento en la comuna de Santiago, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero; 3) Duración: La duración de la Sociedad será indefinida; 4) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la adquisición y enajenación a cualquier título, el arrendamiento y la explotación de cualquier forma de bienes raíces agrícolas, y la realización de todos los negocios, actos y contratos que acuerden los socios y que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social; 5) Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.355.523.380, dividido en 100 acciones ordinarias y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagados por los accionistas en la misma proporción que estos participaban en Agrícola Los Guindos de Villarrica Limitada antes de su transformación y de la siguiente forma: i) Los Ángeles Sociedad de Inversiones Limitada, es titular de veinte acciones, equivalentes a un veinte por ciento del capital social; ii) Inversiones San Nicolás de Villarrica S.A., es titular de veinte acciones, equivalentes a un veinte por ciento del capital social; iii) Inversiones Maquihuano S.A., es titular de veinte acciones, equivalentes a un veinte por ciento del capital social; iv) Inmobiliaria e Inversiones Los Peumos S.A., es titular de veinte acciones, equivalentes a un veinte por ciento del capital social; y v) Doña María Loreto S.A., es titular de veinte acciones, equivalentes a un veinte por ciento del capital social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 07 de Febrero de 2024.- Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Público.