INVERSIONES ANGELITA LIMITADA

BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, Notario Suplente del Titular de la 2ª Notaría de Santiago, don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2023, Repertorio N°90.199-2023, ante el suplente RODRIGO PINARES ALVARADO, doña MARÍA ANGÉLICA EGUIGUREN CORREA, chilena, casada y separada totalmente de bienes, ingeniera comercial, cédula de identidad número 17.405.901-2, representada convencionalmente por doña OLIVIA MARÍA ANGÉLICA CORREA SALAS, chilena, casada y separada totalmente de bienes, empresaria, cédula de identidad número 6.948-701-7; CURILLINQUE SpA, sociedad del giro de inversiones, Rol Único Tributario en trámite, representada por doña MARÍA ANGÉLICA EGUIGUREN CORREA, ya individualizada; CAMARICO DOS SpA, sociedad del giro de inversiones, Rol Único Tributario en proceso, representada por doña MARÍA ANGÉLICA EGUIGUREN CORREA, ya individualizada, y don ANTONIO EGUIGUREN CORREA, chileno, soltero, estudiante, cédula de identidad número 17.704.637-k; e INVERSIONES CAMARICO SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 78.070.580-9, representada por doña MARÍA ANGÉLICA EGUIGUREN CORREA, ya individualizada, y don ANTONIO EGUIGUREN CORREA, ya individualizado, todos los anteriores con domicilio para estos efectos, en Vía Aurora, número 8.715, casa A, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, los comparecientes personas naturales, mayores de edad, quienes acreditan su identidad con sus cédulas antes citadas y exponen: Que vienen en fusionar “INVERSIONES CAMARICO SpA” e “INVERSIONES ANGELITA LIMITADA”, de acuerdo a las disposiciones legales pertinentes y a las declaraciones y estipulaciones indicadas en la escritura extractada, no obstante previo a la fusión, se hace presente que por escritura pública de fecha 12 de diciembre del año 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, cuyo extracto se inscribió a fojas 107.925, número 46.110 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023 y se publicó en el Diario Oficial en la edición del día 21 de diciembre del mismo año, doña MARÍA ANGÉLICA EGUIGUREN CORREA, en su calidad de empresaria individual, aportó el cien por ciento de su participación y patrimonio social en INVERSIONES ANGELITA LIMITADA en la constitución de la sociedad CURILLINQUE SpA, en consecuencia se modifica la cláusula QUINTO de los estatutos sociales, referido al capital, por el siguiente tenor: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos, ya enterados e ingresados en la caja social y distribuido entre sus socios de la siguiente manera: a) CURILLINQUE SpA, con el uno por ciento de participación en los derechos sociales y patrimonio social; b) INVERSIONES CAMARICO SpA, con el noventa y nueve por ciento de participación en los derechos sociales y patrimonio social. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes”. A.- Antecedentes legales de la sociedad absorbente “INVERSIONES ANGELITA LIMITADA”: Fue constituida por escritura pública de fecha 15 de diciembre del año 2008, otorgada en la Notaría de La Cisterna de don Omar Retamal Becerra, cuyo extracto se inscribió a fojas 58.910, número 40.829 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008 y se publicó en el Diario Oficial en la edición del día 22 de diciembre del mismo año. La sociedad ha sufrido diversas modificaciones, siendo la última de ellas, la contenida en escritura pública de fecha 04 de noviembre del año 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Gino Beneventi Alfaro, cuyo extracto se inscribió a fojas 91.893, número 40.189 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022 y publicado en el Diario Oficial en la edición del día 12 de noviembre del mismo año. B.- Antecedentes legales de la sociedad absorbida “INVERSIONES CAMARICO SpA”: Fue constituida bajo la razón social de “Inversiones Camarico Limitada”, por escritura pública de fecha 07 de diciembre del año 1990, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto se inscribió a fojas 34.329, número 17.182 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del 1990 y publicado en el modificaciones, siendo la última de ellas, la realizada por escritura pública de fecha 25 de octubre del año 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, cuyo extracto se inscribió a fojas 91.964, número 40.212 del Registro de Comercio del Conservador de Santiago del año 2022 y publicado en el Diario Oficial del día 12 de noviembre del mismo año. La estructura actual de propiedad de las sociedades que serán objeto de fusión por absorción es la siguiente: Uno) “INVERSIONES ANGELITA LIMITADA”, tiene un capital social de $1.000.000.-, siendo sus únicos y actuales socios: a) CURILLINQUE SpA, con el 1% de participación en los derechos sociales y patrimonio social; y, b) INVERSIONES CAMARICO SpA, con el 99% de participación en los derechos sociales y patrimonio social. Dos) “INVERSIONES CAMARICO SpA”, tiene un capital social de $13.546.597.764.-. El capital se encuentra dividido en 11.227.066.654 acciones, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, por su único y actual accionista, CAMARICO DOS SpA. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve “INVERSIONES CAMARICO SpA”, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y queda radicado definitivamente la totalidad de su patrimonio, en la sociedad absorbente. En virtud de lo anterior, se modifican los estatutos de “INVERSIONES ANGELITA LIMITADA”, en particular la cláusula QUINTO, cuyo texto se reemplazan por el tenor siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de trece mil quinientos cuarenta y seis millones seiscientos siete mil setecientos sesenta y cuatro pesos, ya enterados e ingresados en la caja social y distribuido entre sus socios de la siguiente manera: a) CURILLINQUE SpA, con el cero coma cero cero cero cero siete por ciento de participación en los derechos sociales y patrimonio social; b) CAMARICO Dos SpA, con el noventa y nueve coma nueve nueve nueve nueve tres por ciento de participación en los derechos sociales y patrimonio social. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes.”. Para todos los efectos tributarios y particularmente, para los fines señalados en el artículo 69 del Código Tributario, “INVERSIONES ANGELITA LIMITADA”, se hace responsable de cualquier tributo que se adeudare por “INVERSIONES CAMARICO SpA”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de febrero de 2024. B. CASTILLO. M. N.S.