SAN MARTIN COMERCIAL SpA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359 comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 07 de febrero de 2024, bajo el repertorio N°2219- 2024 ante mí, se redujo a Escritura Pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 7 de febrero de 2024, de la sociedad “SAN MARTIN COMERCIAL SpA”, RUT: 76.390.809-7, inscrita a fs. 55.059 Nº33.998 Reg. Comercio Stgo. 2014, en la que don ALEJANDRO ESTEBAN SAN MARTÍN QUIJADA, don PABLO ANDRÉS VALENZUELA OBANDO, don RENATO ANDRÉS CARVAJAL SOTO y don DIEGO FERNANDO AVILA TUDELA, en su calidad de únicos accionistas, aprobaron modificar los estatutos en cuanto a la Administración de la Sociedad. A tal efecto, A/ Se reemplazó el artículo décimo segundo por el que sigue: “Artículo Décimo Segundo: Administración y Representación: La administración de la Sociedad corresponderá a don ALEJANDRO ESTEBAN SAN MARTÍN QUIJADA y a don PABLO ANDRÉS VALENZUELA OBANDO, en adelante los administradores, quienes actuando individualmente, por separado o en conjunto, de manera indistinta; representarán judicial y extrajudicialmente a la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estarán investidos de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de las Juntas de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. Sin que la enunciación que sigue importe limitación alguna de sus amplias facultades de administración y disposición; cada uno de los administradores por sí mismos y actuando individualmente o en conjunto de manera indistinta, representará judicial y extrajudicial a la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes sus fines, y especialmente podrá: Uno. Representar administrativa, extrajudicial y judicialmente a la Sociedad. Dos. Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales, incluyendo valores mobiliarios, acciones, derechos sociales y cuotas de fondo, créditos personales nominativos, a la orden o al portador, pudiendo al efecto celebrar contratos de compraventa, cesión, promesa y demás contratos nominados e innominados, modificarlos y ponerles término. Tres. Dar y tomar en arrendamiento, con o sin opción de compra, comodato, fideicomiso, usufructo, uso, habitación, concesión, avío u otra forma de goce de toda clase, toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales. Cuatro. Dar y recibir bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales en prenda, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, sin desplazamiento, warrants, de cosas muebles vendidas a plazo u otras especiales, y alzarlas. Cinco. Constituir y aceptar la constitución en favor de la Sociedad, de prohibiciones, ya sean de enajenar, gravar o celebrar actos o contratos, respecto de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, susceptibles de ser dados en prenda o hipoteca, y alzarlas Seis. Dar y tomar dinero y otros bienes fungibles en mutuo, a título oneroso; dar a título oneroso, dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario, y en secuestro; y recibirlos a título oneroso o gratuito. Siete. Celebrar los contratos de prestación y suministro de servicios, de consultoría, de capacitación y en general de asesorías que sean necesarios para cumplir con los fines de la Sociedad, modificarlos y ponerles término. Ocho. Celebrar, modificar y poner término a contratos de seguro de toda especie, para todo riesgo y respecto de cualquier tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros. Nueve. Celebrar contratos de cambio, correduría y transacción, modificarlos y ponerles término. Diez. Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantiles, imponerse de su movimiento, aprobar y rechazar sus saldos; abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución, de derecho público o de derecho privado, depositar y girar en ellas; imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos, y cerrarlas. Once. Efectuar todo tipo de operaciones en el mercado de capitales, incluyendo contratos de futuros, opciones, swap y toda clase de derivados. Doce. Constituir sociedades legales mineras, contractuales mineras, colectivas civiles y comerciales, de responsabilidad limitada, en comandita, anónimas, por acciones, asociadas o cuentas de participación, corporaciones, fundaciones, cooperativas, sociedades de hecho, comunidades, asociaciones y cualquier organización de otra especie, ingresar a las ya constituidas, adquirir y enajenar a título oneroso derechos o acciones en unas y otras, modificarlas, disolverlas, liquidarlas; representar a la Sociedad, con voz y voto, en las juntas de accionistas, asambleas o reuniones de las sociedades o entidades en que fuera sea socio, accionista, forme parte o tenga interés, todo ello con las más amplias facultades. Trece. Pactar solidaridad activa y pasiva, otorgar fianzas, prendas, hipotecas, aceptar su constitución a favor de la Sociedad y alzarlas, y en general, constituir, aceptar, cancelar, alzar y posponer todo tipo de cauciones. Catorce. Celebrar contratos de promesa, a título oneroso o gratuito, relativos a toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento. Quince. En general, ejecutar o celebrar cualquier otro acto, contrato, convenio u operación civil o comercial, a título oneroso o gratuito, nominado o no, en el país o en el extranjero, tendiente al cumplimiento del objeto o que requiera la marcha de la Sociedad, modificarlos y ponerles término; convenir y modificar toda clase de cláusulas, pactos, estipulaciones, acuerdos, elementos y cosas relativas a los contratos que la Sociedad celebre, estén o no expresamente contempladas por las leyes y ya sean de sus esencia, naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y entrega; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la Sociedad; fijar multas a favor o en contra de la Sociedad; pactar obligaciones condicionales y condiciones positivas, negativas, potestativas, casuales, mixtas, suspensivas y resolutorias; pactar obligaciones modales y modos; pactar obligaciones a plazo y plazos ciertos, inciertos, suspensivos y resolutorios; pactar obligaciones alternativas, facultativas, de género, divisibles, indivisibles e indivisibilidad pasiva y activa. Dieciséis. Cumplir y aceptar el cumplimiento de obligaciones de dar, hacer y no hacer; dar, entregar y percibir extrajudicialmente, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; conceder quitas y esperas; firmar recibos, finiquitos y cancelaciones; extinguir obligaciones como acreedor o deudor, según corresponda, por solución o pago efectivo, dación en pago, pago por consignación, pago por subrogación, cesión de bienes, novación transacción, remisión, compensación, confusión o por un pacto con las partes interesadas en el que consientan en dar la obligación por nula; ejercitar y renunciar todas las acciones que competan a la Sociedad, como las de nulidad, rescisión, resolución y evicción; aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, terminar y solicitar la terminación de contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas; en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competan a la Sociedad. Diecisiete. Representar a la Sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales en ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquiera otra clase, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos séptimo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo: i) desistirse en primera instancia de la acción entablada; ii) contestar demandas; iii) aceptar la demanda contraria; iv) absolver posiciones; v) renunciar los recursos o los términos legales; vi) transigir, con declaración expresa que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial; vii) comprometer; viii) otorgar a los árbitros facultades de arbitradores; ix) prorrogar competencia; x) intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento; xi) proponer, aprobar, rechazar o modificar convenios judiciales o extrajudiciales con los acreedores o los deudores de la Sociedad; y xii) cobrar y percibir; solicitar medidas precautorias o judiciales, entablar gestiones preparatorias de la vía ejecutiva; reclamar implicancias o recusar; solicitar el cumplimiento de resoluciones judiciales, incluso de tribunales extranjeros; solicitar embargos y señalar bienes al efecto; alegar o interrumpir prescripciones; someter a compromiso, nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de jueces compromisarios, pudiendo fijarles o concurrir a la fijación de sus facultades, incluso de amigables componedores, señalar remuneraciones, plazos, etcétera; nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de síndicos, liquidadores, depositarios, peritos, tasadores, interventores, etcétera, pudiendo fijarles sus facultades, deberes, remuneraciones, plazos, etcétera, removerlos o solicitar su remoción; solicitar declaraciones de quiebra o adherirse a la pedida por otro acreedor; verificar créditos, ampliar las verificaciones ya efectuadas o restringir su monto, intervenir en los procedimientos de impugnación, conceder quitas o esperas; designar abogados patrocinantes y apoderados. Dieciocho. Representar a la Sociedad ante las instituciones financieras y bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que puedan necesitarse; dar a tales instituciones y bancos instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o crédito, y especiales, en los bancos o instituciones financieras, tanto en moneda nacional como extranjera; depositar, autorizar cargos, girar y sobregirar en dichas cuentas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras; solicitar, reconocer, aprobar, rechazar y objetar saldos en dichas cuentas; requerir y retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; cobrar y cancelar cheques; hacer, suspender y retirar depósitos; contratar créditos, préstamos o mutuos de dinero, sea como créditos en cuenta corriente, líneas de crédito, créditos simples, créditos sindicados, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales o en cualquier otra forma; contratar, arrendar y administrar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; entregar, colocar, retirar y percibir dinero o valores, en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia, garantía o para operaciones de cambio, y cancelar los certificados respectivos; tomar boletas de garantía; abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en bancos, sociedades financieras o en cualquier otra institución, de derecho público o de derecho privado; depositar y girar en ellas o retirar y percibir fondos total o parcialmente; imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos, y cerrarlas; adquirir y enajenar cuotas de fondos mutuos y fondos de inversión; celebrar pactos financieros, operaciones sobre instrumentos financieros con pactos de retrocompra o retroventa; solicitar, contratar, abrir y cerrar tarjetas de crédito, operar en ellas, dando órdenes de cargo por pago a terceros o por avances y solicitar, aprobar e impugnar saldo; en general, celebrar cualquier otro contrato u operación bancaria o financiera en moneda nacional o extranjera, nominada o no, hacer transferencias electrónicas. Diecinueve. Contratar brokers y efectuar operaciones financieras en Bolsas nacionales y extranjeras, apertura y cierre de cuentas con brokers y efectuar las remesas y retornos de divisas provenientes de las aplicaciones de tales operaciones financieras. Veinte. Girar, suscribir, entregar, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, sustituir, descontar, cancelar, cobrar, transferir, retirar, extender, avalar y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés y libranzas, certificados de depósito, vales de prenda y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; ejercitar todas las acciones que la Sociedad le correspondan en relación con tales documentos; efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios y efectos públicos o de comercio. Veintiuno. Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución, de derecho público o de derecho privado; depositar y girar en ellas; imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos, y cerrarlas. Veintidós. Celebrar con bancos, el Banco del Estado de Chile, instituciones de crédito, de fomento, financieras, nacionales o extranjeras, operaciones de crédito de dinero de cualquier clase o condiciones, sea en moneda nacional o extranjera, con o sin intereses y/o reajustes; con o sin garantía, pudiendo al efecto celebrar contratos de mutuo, préstamos de cualquier índole sea con letras, pagarés, sobregiros, abrir acreditivos en moneda extranjera ya sea por medio de créditos simples, documentarios, rotatorios y otros, avances contra aceptación, etcétera, a corto, mediano o largo plazo; realizar toda clase de operaciones con sociedades securitizadoras. Veintitrés. Contratar y ejecutar toda clase de actos y operaciones de cambios internacionales; comprar y vender divisas en términos puros y simples, condicionados o a futuro; celebrar contratos de opciones sobre divisas; celebrar contratos de protección de riesgo mediante el uso de instrumentos derivados tales como futuros, forwards y swaps, sobre cualquier clase de activo subyacente; contratar seguros de cambio; autorizar cargos en cuenta corriente para operaciones de cambios internacionales; asumir riesgos de diferencias de cambios; realizar inversiones en el exterior y retornar y liquidar el capital invertido y sus utilidades; suscribir anexos o formularios de cambio internacional; hacer y presentar todo tipo de solicitudes y trámites y suscribir y otorgar toda clase de documentos, contratos, escrituras y declaraciones juradas o simples ante los bancos comerciales, las casas de cambio, el Comité de Inversiones Extranjeras, el Banco Central de Chile, el Estado de Chile y cualquier otra persona natural o jurídica, entidad o autoridad de derecho público o privado, incluyendo Estados extranjeros, tendientes o destinados a la realización de operaciones de cambios internacionales. Veinticuatro. Celebrar, modificar y poner término a contratos de trabajo, colectivos e individuales, contratar y despedir trabajadores y contratar servicios profesionales o técnicos, pudiendo fijar remuneraciones y funciones, firmar finiquitos, dictar reglamentos internos de trabajo y firmar toda clase de documentos que digan relación con los contratos de trabajo del personal, especialmente los que se relacionen con la Inspección del Trabajo u otras autoridades laborales, INP, Fonasa, Isapres, administradoras de fondos de pensiones y otras; representar a la Sociedad ante todo tipo de autoridades laborales, previsionales, de seguridad social y salud, públicas o privadas, incluyendo pero no limitado a las Direcciones e Inspecciones del Trabajo, Superintendencia de Seguridad Social, Ministerio de Salud, COMPIN, Administradoras de Fondos de Pensiones, Isapres, Mutuales de Seguridad, Servicio Nacional de Geología y Minería, Instituto de Normalización Previsional y demás autoridades u organismos laborales y organismos relativos a la Ley de Accidentes del Trabajo. Veinticinco. Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, legislativas, judiciales, tributarias, laborales o de seguridad social, tanto a nivel nacional, regional, provincial, comunal o municipal, incluyendo el Comité de Inversiones Extranjeras, Superintendencia de Valores y Seguros, la Presidencia de la República, administrativas en que se organiza la administración del Estado, el Congreso Nacional, la Corte Suprema, las Cortes de Apelaciones y demás cortes y tribunales que componen el Poder Judicial, el Servicio de Impuestos Internos, la Tesorería General de la República, el Servicio Nacional de Aduanas y cualquier otra persona de derecho público, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, etcétera, pudiendo realizar toda clase de solicitudes, presentaciones, declaraciones, aclaraciones, reclamaciones, trámites, peticiones y gestiones de cualquier naturaleza, obligatorias o voluntarias, modificarlas, retirarlas o desistirse de ellas, pudiendo suscribir cualquier clase o tipo de documentos o instrumentos públicos o privados, incluso escrituras públicas. Veintiséis. Representar a la Sociedad con las más amplias facultades ante el Servicio de Impuestos Internos, tanto presencialmente como debidamente identificado en el portal online, pudiendo realizar toda clase de solicitudes, presentaciones, declaraciones, aclaraciones, reclamaciones, trámites, peticiones y gestiones de cualquier naturaleza, obligatorias o voluntarias, modificarlas, retirarlas o desistirse de ellas, pudiendo suscribir cualquier clase o tipo de documentos o instrumentos públicos o privados, incluso escrituras públicas, presentar formularios de pago de impuestos mensuales y anuales; ser notificado de la resoluciones que emita la autoridad tributaria en relación a la Sociedad, requerir el timbraje de las boletas, facturas y libros de contabilidad de la Sociedad. El presente poder sólo se extinguirá por comunicación expresa del otorgante, conforme al artículo nueve del Código Tributario. Veintisiete. Entregar y recibir de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, valores, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etc., dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidos por ella. Veintiocho. Realizar todo tipo de operaciones de comercio exterior, internacionales, de exportación de mercadería, importación, recepción de mercaderías, entrega de estas, endoso de documentos al efecto; incluso convenios, documentos de agentes aduaneros y servicio nacional de aduanas; firmar todo tipo de documentos, especialmente aquellos que buscan controlar la administración, recaudación, control y/o fiscalización aduanera del tráfico internacional de todo tipo de mercaderías, realizar declaraciones aduaneras, conceder mandatos aduaneros y de transporte tanto generales como especiales, declarar valores, pagarlos; así como todo acto jurídico de naturaleza similar orientado a este tipo de materias. Veintinueve: Presentar en nombre y representación y por cuenta de la sociedad declaraciones aduaneras de Importación, de Exportación y/o de Tránsito Aduanero; y en general, realizar todo tipo de acto jurídico en esta materia; en todo tipo de modalidades o regímenes, incluyendo cualquier trámite aduanero o conexo; del mismo modo podrá realizar inversiones en el exterior y retornar y liquidar el capital invertido y sus utilidades; suscribir anexos o formularios de cambio internacional; hacer y presentar todo tipo de solicitudes y trámites y suscribir y otorgar toda clase de documentos, formularios, contratos, escrituras y declaraciones juradas o simples ante los bancos comerciales, las casas de cambio, el Comité de Inversiones Extranjeras, el Banco Central de Chile, el Estado de Chile, Servicio Nacional de Aduanas, Servicio de Impuestos Internos y cualquier otra persona natural o jurídica, entidad o autoridad de derecho público o privado, incluyendo Estados extranjeros y empresas o entidades extranjeras de derecho público o privado con y sin fines de lucro, tendientes o destinados a la realización de operaciones de cambios internacionales. Treinta: Conferir mandatos y poderes generales y especiales, revocarlos, delegar y reasumir, en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estime necesario. El Administrador podrá actuar por la Sociedad en todos los asuntos, negocios, operaciones, actos o contratos comprendidos en el giro ordinario o necesario o conducentes a sus fines, pudiendo al efecto autocontratar, estipular precios, rentas, remuneraciones, honorarios, fijar formas de pago, de entrega, cabidas, deslindes, plazos, etcétera, convenir toda clase de pactos o estipulaciones, sean ellos de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales; recibir y entregar, exigir rendiciones de cuentas; ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones por tales asuntos, actos o contratos que competen a la Sociedad y firmar todas las escrituras y documentos públicos o privados que sean necesarios. El Administrador podrá o no ser remunerado por sus funciones según se determine en el acto de su designación o por la junta de accionistas de la Sociedad y podrá recibir remuneraciones o asignaciones por funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo, sean de carácter permanente o accidental. Las funciones y responsabilidades del Administrador serán equivalentes a las de un directorio de sociedad anónima. El Administrador podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. Un socio quedará inhabilitado para actuar como administrador, en todos aquellos actos jurídicos que impliquen un conflicto de interés, entendiéndose por tal, todos aquellos actos o contratos que la Sociedad celebre con otras sociedades, entidades o empresas en que aquel socio tenga acciones, participación o tenga facultades de administración, ya sea como gerente, director, controlador o administrador.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En todo lo que no se modifica por el instrumento, seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social. Santiago 07 de febrero de 2024.-