INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA

LINDA SCARLETT BOSCH JIMÉNEZ, Notario Público Titular de la Vigésima Notaría de Santiago, oficio Avenida Apoquindo N°4.990, Las Condes, certifico por escritura pública hoy ante mí, ALEJANDRA ESPINOSA ROJAS y JUAN FRANCISCO BAUZÁ BRIONES, ambos con domicilio Avenida Del Valle Norte N°932, piso 5°, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana: PRIMERO. ACORDARON FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE SOCIEDAD “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA” a “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA” esta última rut N°76.031.358-0, constituida por escritura pública de 18 de agosto de 2008, otorgada ante Notario Público de Santiago, don Enrique Mira Gazmuri, suplente del titular Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue publicado en Diario Oficial N°39.151, de fecha 31 de agosto año 2008; e inscrito a fojas 40.421 N°27.773 del Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces de Santiago año 2008, modificada por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2017, otorgada ante Notario Público de Santiago, don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue publicado en Diario Oficial N°41.961, de fecha 19 de enero año 2018; e inscrito a fojas 5.525 N°3.158 del Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces de Santiago del año 2018, y anotado al margen de fojas 40.421 N°27.773 del Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces de Santiago del año 2008. El capital actual de la sociedad asciende a $146.258.739, siendo los porcentajes de participación social de cada socio los siguientes: doña Alejandra Espinosa Rojas un 99,9% y don Juan Francisco Bauzá Briones un 0,1%. Comparecientes acuerdan proceder a la fusión por incorporación de la sociedad “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA” en calidad de sociedad absorbida a la Sociedad “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA”, en calidad de sociedad absorbente, adquiriendo, todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Comparecientes, acuerdan que la Fusión se realice línea a línea, sobre la base de los respectivos cuadros de patrimonio de las sociedades fusionadas, según consta en el balance de Fusión. Con motivo de la fusión se incorporarán a Sociedad Absorbente la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la Sociedad Absorbida, los que se contabilizarán a su valor financiero, sin perjuicio de mantener el control de los valores tributarios de dichos activos y pasivos a objeto de cumplir con lo establecido en el artículo 64 del Código Tributario y la Circular No. 45 del Servicio de Impuestos Internos de fecha 16 de julio de 2001. Como consecuencia de la fusión se ha producido disolución de Sociedad “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA”, sin necesidad de efectuar su liquidación, pasando, de pleno derecho, todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones a la sociedad adquirente o absorbente, esto es, Sociedad “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA”, Rol Único Tributario N°76.472.737-5, que en su carácter de sociedad absorbente, y en atención a lo prevenido en el artículo 69 del Código Tributario, declara expresamente que hace suyos y asume la totalidad de los impuestos que se adeudaren o llegaren a adeudar por la sociedad absorbida o disuelta, esto es, por Sociedad “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA”, Rol Único Tributario N°76.031.358-0. Se deja expresa constancia que Activo y Pasivo de sociedad absorbida es el que consta en el “Informe pericial sobre proposición de canje de derechos sociales de Inversiones y Asesorías Everest Ltda. por la eventual fusión por incorporación de Inversiones Espinosa y Bauzá Ltda.” de fecha 31 de octubre del 2023. Comparecientes, en su calidad de únicos socios de INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA, acuerdan por unanimidad que la relación de canje o participación que, producto de la Fusión, le cabrá a los socios de INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA en INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA se determinará sobre la base de las participaciones indicadas en el referido Informe Pericial. Como consecuencia de la fusión, el capital de sociedad “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA” aumenta a la suma de $415.100.000 de los cuales corresponde a la socia ALEJANDRA ESPINOSA ROJAS la suma de $253.833.650, equivalentes a un 61,15% del capital social y al socio JUAN FRANCISCO BAUZÁ BRIONES la suma de $161.266.350, equivalentes a un 38,5% del capital social, información que se obtiene del “Informe pericial sobre proposición de canje de derechos sociales de Inversiones y Asesorías Everest Ltda. por la eventual fusión por incorporación de Inversiones Espinosa y Bauzá Ltda.” de fecha 31 de octubre del 2023, el cual constituye la base para la identificación de los activos y pasivos cedidos, como sus valorizaciones, debiendo éste junto a todos sus anexos tenerse por reproducido íntegramente, y como parte integrante del presente instrumento para todos los efectos. Materialización traspaso activos y pasivos. a) El traspaso de los activos y pasivos que se incorporan en dominio a “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA” se entenderán efectuados una vez cumplidas las formalidades y requisitos legales que correspondan a esta fusión. Se deja constancia que los bienes que se encuentren afectos a limitaciones o gravámenes sólo serán traspasados en dominio una vez alzados dichos gravámenes o limitaciones o una vez que se obtenga la autorización para el traspaso de parte del o los titulares de las respectivas limitaciones o gravámenes b) La cesión de activos se realiza en el estado en que ellos se encuentran a esta fecha, en los mismos términos y formas en que ellos están pactados y documentados, con todos sus privilegios, prendas, hipotecas, fianzas y demás garantías reales, personales y gravámenes que les afecten. c) Los activos que se ceden a la sociedad absorbente se radicarán en dicha sociedad al valor libro financiero, que figuraba en la contabilidad de “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA”, al día 31 de agosto de 2023. d) Para todos los efectos legales, “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA” queda como dueña y responsable de los activos, pasivos y obligaciones mediante la cesión y adjudicación en dominio de los bienes, activos o derechos que se indican en el “Balance de Fusión” e informe pericial referidos en la cláusula primero número cuatro precedente. e) Todos los negocios, resultados, actos, contratos y, en general, cualquier operación que “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA” hubiere efectuado o efectúe respecto de los activos, contratos y demás operaciones que se asignen o correspondan a la sociedad absorbente entre el 1 de septiembre de 2023 y la fecha en que se legalice esta fusión, se entenderán efectuados por orden y cuenta de la sociedad beneficiada por los mismos, entendiéndose que los efectos de la fusión se retrotraen al día 31 de agosto de 2023, y por consiguiente, los derechos y obligaciones que de allí hubieren emanado o que emanen serán de beneficio o cargo exclusivo de la sociedad absorbente. Igualmente comparecientes modificaron sociedad “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA”, constituida por escritura pública de 18 de agosto año 2015, otorgada ante Notario de Santiago Don Raúl Undurraga Laso, extracto inscrito en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del 2015, a fojas 62.853 N°36.773, y se publicó en el Diario Oficial de 29 de agosto de 2015. Rol único tributario sociedad es el N°76.472.637-5 y su capital a la fecha es de $100.000.000. ii) Producto de la fusión por absorción de sociedad “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA” el capital de la sociedad aumenta a $415.100.000. En consecuencia, cláusula quinta del pacto social pasa a ser la siguiente: “Capital: El capital de la sociedad será la cantidad de $415.100.000, que se aportan de la siguiente manera: a) Doña Alejandra Espinosa Rojas aporta la suma de $253.833.650, que se dan por pagados. b) Don Juan Francisco Bauzá Briones aporta la suma de $161.266.350, que se dan por pagados. En consecuencia, se encuentra pagado el cien por ciento del capital social, teniendo los socios la siguiente participación en la sociedad: Doña Alejandra Espinosa Rojas con el 61,15% de la participación social, y don Juan Francisco Bauzá Briones con el 38,5% de la participación social”. iii) En lo no modificado mantiene su vigencia el estatuto social, referido en cláusula primera. Demás estipulaciones en escritura extractable.- Santiago, 23 de enero de 2024.