COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA LMS LIMITADA

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Notario Titular 16ª notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: por escritura hoy, ante mi, Doña MARCELA PAZ CASTRO CUMSILLE, chilena, divorciada, arquitecta, C.I. 13.248.642-5; don IGNACIO ANTONIO FUENTES ORELLANA, chileno, casado, ingeniero comercial, C.I. 16.277.543-K; don BORIS ALFONSO SEPÚLVEDA PEZOA, chileno, divorciado, sociólogo, C.I. 11.852.119-6, todos por sí y por la sociedad COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA LMS LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.279.483-7, todos domiciliados para estos efectos en Alonso de Córdova dos mil ochocientos sesenta, oficina cuatrocientos dos, comuna de Vitacura, región Metropolitana y doña CONSTANZA DENISSE SALFATE ORTIZ, chilena, soltera, enfermera, C.I. 19.956.368-8, en representación de doña PAULA CECILIA ORTIZ SANDOVAL, chilena, casada y separado de bienes, profesora de historia, C.I. 15.726.298-K, en virtud de escritura pública de mandato especial otorgado con fecha 9 de enero de 2021, Repertorio Nº 80/2024, en la Notaría de Puerto Varas de don Bernardo Patricio Espinosa Bancalaria, ambas domiciliada para estos efectos en Ruta 225, kilómetro 6.5, Loteo El Pangue, Parcela 37, comuna de Puerto Varas, región de Los Lagos; modificaron los estatutos sociales de “COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA LMS LIMITADA”. La sociedad constituida por medio de escritura pública de fecha 5 de agosto de 2013, Repertorio Nº 2.570-2013, ante el Notario Titular Sergio Antonio Carmona barrales, de la trigésima sexta Notaría de Santiago, cuyo extracto se inscribió a fojas 60.572 número 39.943 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013. Por escritura pública de fecha 19 de abril de 2018, Repertorio Nº 2832-2018, ante la Notario Público de la 16º Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, la sociedad fue modificada únicamente en cuanto a su administración, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la misma, quedando desde dicha modificación correspondiendo de forma conjunta a dos cualesquiera de sus socios doña marcela Paz Castro Cumsille, don Ignacio Antonio Fuentes Orellana, y don Boris Alfonso Sepúlveda Pezoa. El extracto de dicha modificación se inscribió a fojas 30.650 número 16.247 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018. Posteriormente la sociedad volvió a ser modificada, esta vez en cuanto a su objeto, por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2018, Repertorio Nº 8.657-2018, ante la Notario Público de la 16º Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, la que fue complementada por escritura pública de fecha 17 de diciembre del año 2018, Repertorio Nº 9.108-2018, ante el Notario Público Suplente don Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez de la Décimo Sexta Notaría y Conservador de Minas de Santiago. El extracto de dicha modificación con complementación fue inscrito a fojas 98.018 número 50.317 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018. Las dos modificaciones mencionadas fueron anotadas al margen de la inscripción del extracto de constitución de fojas 60.572 número 39.943 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013. Los socios dispusieron modificar los estatutos sociales, en términos tales que la sociedad continúe con nuevas disposiciones que se extractan de la siguiente forma: i) Rectificación: se rectificó el artículo sexto de la escritura pública de constitución de fecha 5 de agosto de 2013, Repertorio Nº 2.570-2013, ante el Notario Titular Sergio Antonio Carmona barrales, de la trigésima sexta Notaría de Santiago, cuyo extracto se inscribió a fojas 60.572 número 39.943 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013 cuyo texto íntegro debe quedar de la siguiente forma: “SEXTO: Capital: El Capital de la sociedad asciende a la suma de un millón de pesos, que los socios aportan y enteran de la siguiente manera: doña MARCELA PAZ CASTRO CUMSILLE aporta, entera y paga, al contado y en dinero en efectivo e ingresados al haber social, la suma de trescientos veinticinco mil pesos, equivalentes al treinta y dos coma cinco por ciento del capital social; don IGNACIO ANTONIO FUENTES ORELLANA aporta, entera y paga, al contado y en dinero en efectivo e ingresados al haber social, la suma de trescientos veinticinco mil pesos, equivalentes al treinta y dos coma cinco por ciento del capital social y don BORIS ALFONSO SEPÚLVEDA PEZOA aporta, entera y paga, al contado y en dinero en efectivo e ingresados al haber social, la suma de trescientos cincuenta mil pesos, equivalentes al treinta y cinco por ciento del capital social y con esto se da por enterado el capital, ingresando a la caja social.” ii) Compraventa de derechos sociales: El socio don BORIS ALFONSO SEPÚLVEDA PEZOA vende, cede y transfiere a doña PAULA CECILIA ORTIZ SANDOVAL, quien compra, acepta y adquiere para sí el 28,6% de sus derechos sociales, equivalentes al 10% del total del capital social, ingresando así como socia de la misma. El precio de venta asciende a $65.000.000. En el mismo acto, los socios doña MARCELA PAZ CASTRO CUMSILLE y don IGNACIO ANTONIO FUENTES ORELLANA entregan su consentimiento expreso respecto de la reducción de la participación social de don BORIS ALFONSO SEPÚLVEDA PEZOA y el ingreso a la participación social de doña PAULA CECILIA ORTIZ SANDOVAL. En virtud de ello, el capital de la sociedad, de $1.000.000 queda distribuido de la siguiente manera: 1) doña MARCELA PAZ CASTRO CUMSILLE, con una participación social equivalente al 32,5% del capital social; 2) don IGNACIO ANTONIO FUENTES con una participación social equivalente al 32,5% del capital social; 3) don BORIS ALFONSO SEPÚLVEDA PEZOA con una participación social equivalente al 25% por ciento del capital social y 4) doña PAULA CECILIA ORTIZ SANDOVAL con una participación social equivalente al 10% del capital social. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 22 de Enero de 2024.