CONSTRUCTORA SUDAMERICANA CHILE S.A.

LUIS ENRIQUE TAVOLARI OLIVEROS, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésima Segunda Notaría de este territorio jurisdiccional, con oficio en esta ciudad, calle San Sebastian 2727, Las Condes, Certifico: Por escritura pública de 29 de diciembre del año 2023, Repertorio Nº2.531-2023, ante mi, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad CONSTRUCTORA SUDAMERICANA CHILE S.A, a través de la cual, don Guillermo Fidel Massaglia Maggio y Constructora Sudamericana Sociedad Anónima Comercial, Industrial, Financiera, Inmobiliaria y Agropecuaria”, representada por don Rudi Guido Boggiano Leupolt, todos domiciliados en Avenida Vitacura2939, oficina 2101, Las Condes, Región Metropolitana, modificaron la sociedad “CONSTRUCTORA SUDAMERICANA CHILE S.A”, inscrita a fojas 8087 número 6590 en el Registro de Comercio de Santiago de 2002. La junta acordó por unanimidad y aclamación, aumentar el capital social estatutario de $87.821.223, (ochenta y siete millones ochocientos veintiún mil doscientos veintitrés pesos) que revalorizado al 31 de diciembre del 2023 es de $115.897.000, (ciento quince millones ochocientos noventa y siete mil pesos), en el monto de $2.500.000.000.- (dos mil quinientos millones de pesos), a través de acciones liberadas de pago. De este modo, el capital social queda en la suma de $2.615.897.000.- (dos mil millones seiscientos quince mil ochocientos noventa y siete pesos). Este aumento de capital proviene de una parte de las utilidades retenidas y acumuladas al año 2022, fecha del último balance, que equivalen a $4.026.382.000 (cuatro mil veintiséis millones trescientos ochenta y dos mil). El aumento de capital se efectúa mediante la emisión de 1.855.095 nuevas acciones liberadas de pago, de una misma serie, divididos en tres series y sin valor nominal: Serie A Ordinaria con 1.484.076 acciones, serie B Preferente con 92.755 acciones y serie C Preferente con 278.264 acciones. La junta ofreció la emisión de las nuevas 1.855.095 acciones liberadas de pago, a los accionistas para su suscripción, a un valor no inferior a $1.348.- (mil trecientos cuarenta y ocho pesos) cada una. La junta acordó por unanimidad y aclamación, que sus dos accionistas, a través de la capitalización de parte de las utilidades retenidas, ya mencionadas, suscribiera las nuevas acciones emitidas en la misma proporción a su participación accionaria: 1.- Don Guillermo Fidel Massaglia Maggio: Serie B Preferente con 92.755 acciones y Serie C Preferente con 278.264 acciones. 2.- Constructora Sudamericana Sociedad Anónima Comercial, Industrial, Financiera, Inmobiliaria y Agropecuaria: Serie A Ordinaria con 1.484.076 acciones. En virtud de la capitalización, los dos accionistas de la sociedad, son titulares de las siguientes acciones: 1.- don Guillermo Fidel Massaglia Maggio: Serie B Preferente con 97.055 acciones y Serie C Preferente con 291.164 acciones. 2.- Constructora Sudamericana Sociedad Anónima Comercial, Industrial, Financiera, Inmobiliaria y Agropecuaria: Serie A Ordinaria con 1.552.876 acciones. Modificación de estatutos: Como consecuencia de los acuerdos adoptados, la junta acordó por unanimidad reemplazar los artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos, por los siguientes: "Artículo Quinto: “ El capital social es la suma de $2.615.897.000.- (dos mil millones seiscientos quince mil ochocientos noventa y siete pesos) dividido en 1.941.095 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, divididas en tres series de acciones, una denominada Serie A, que se compone de 1.552.876 acciones, otra denominada Serie B o preferente, que se compone de 97.055 acciones, y otra denominada Serie C o preferente, que se compone de 291.164 acciones que se suscriben y pagan por los accionistas en la forma indicada en el artículo 1º transitorio de la presente escritura. Respecto de todos los demás derechos patrimoniales o económicos que no estén afectados por las preferencias o limitaciones indicadas en este artículo, los accionistas participarán en igualdad de condiciones y a prorrata de sus accione sobre el total de las acciones emitidas por la sociedad, incluidas las acciones Series A, B y C. Las acciones de la Serie A gozarán de todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias. Las acciones de la serie B preferente gozarán como única preferencia el derecho a elegir a los dos inspectores de cuentas titulares y sus dos suplentes, o bien a los auditores externos independientes. Las acciones Serie C preferente gozarán como única preferencia el derecho de convocar a juntas de accionistas. En este caso el directorio de la sociedad deberá convocar a junta ordinaria o extraordinaria de accionistas, según sea el caso, cuando así lo soliciten a lo menos un 50% de las acciones emitidas de la Serie C preferente, mediante carta certificada enviada a la sociedad y dirigida a su presidente o gerente general o por presentación escrita entregada en el lugar donde funcione la gerencia, por un Notario Público que así lo certifique. No será necesaria la intervención del Notario cuando el presidente, el gerente general o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de la comunicación referida. En la solicitud de citación a junta se deberá expresar claramente los asuntos a tratar en la junta. El directorio no podrá calificar la necesidad de la junta y por el sólo hecho de cumplirse el requisito antes indicado, deberá necesariamente convocar a junta sin más trámite, para celebrarse dentro del plazo de 30 días a contar de la fecha de la respectiva solicitud. Las acciones serie B preferente se extinguirán por el transcurso del plazo de 50 años contados desde la fecha de la junta que aprobó los estatutos sociales. Verificándose lo anterior, las acciones que forman la Serie B se convertirán en acciones Serie A, quedando definitivamente todas las acciones de una misma serie u ordinarias, lo que ocurrirá ipso facto o de pleno derecho, sin necesidad de declaración alguna. Las acciones serie C preferente se extinguirán por el transcurso del plazo de 50 años contados desde la fecha de la junta que aprobó los estatutos sociales. Verificándose lo anterior, las acciones que forman la Serie B se convertirán en acciones Serie A, quedando definitivamente todas las acciones de una misma serie u ordinarias, lo que ocurrirá ipso facto o de pleno derecho, sin necesidad de declaración alguna”. "Artículo Primero Transitorio: “El capital de la sociedad asciende a la suma de 2.615.897.000.- (dos mil millones seiscientos quince mil ochocientos noventa y siete pesos) dividido en 1.941.095 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, divididas en tres series de acciones, una denominada Serie A, que se compone de 1.552.876 acciones, otra denominada Serie B o preferente, que se compone de 97.055 acciones, y otra denominada Serie C o preferente, que se compone de 291.164 acciones, que se suscriben y pagan, conforme al siguiente detalle: a) don Guillermo Fidel Massaglia Maggio: suscribió y pagó 388.219 acciones, de las cuales 97.055 acciones corresponden a la serie B Preferente y 291.164 acciones corresponden a la serie C Preferente. b) Constructora Sudamericana Sociedad Anónima Comercial, Industrial, Financiera, Inmobiliaria y Agropecuaria: suscribió y pagó 1.552.876 acciones que corresponden a la Serie A Ordinaria. En consecuencia, se encuentra integramente suscrito y pagado el capital social”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de Enero de 2024/nh