Agrícola y Forestal Santa Lucía de Bucalemu Limitada

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 22 de diciembre del año 2023, de repertorio número 34.744-2023, ante mí (i) María Alejandra Orrego Larraín, (ii) María Valentina Larraín Bunster, (iii) María Valentina Orrego Larraín, (iv) Claudio Benjamín Orrego Larraín, y (v) María Francisca Orrego Larraín, en su calidad de socios; (vi) Alfonso José Fernando Errázuriz Orrego, (vii) María Teresa Errázuriz Orrego, y (viii) Diego José Errázuriz Orrego, en su calidad de herederos de la causante María Soledad Orrego Vicuña; (ix) Teresa Orrego Sánchez, (x) Germán José Enrique Orrego Sánchez, (xi) Santiago Orrego Sánchez, (xii) Mariana Orrego Sánchez, (xiii) María Cristina Orrego Sánchez, (xiv) María José Orrego Sánchez, (xv) María Guadalupe Raquel Orrego Sánchez, (xvi) Fernando Tomás Orrego Sánchez, y (xvii) Cristóbal Orrego Sánchez, en su calidad de herederos de los causantes Fernando José Orrego Vicuña y María Cristina Sánchez Edwards; y (xviii) Francisco Orrego Bauzá, (xix) María Soledad Orrego Bauzá, (xx) María Macarena Orrego Bauzá, y (xxi) María Soledad Bauzá González, en su calidad de herederos del causante Francisco Ramón Orrego Vicuña; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea 2939, piso 8, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, acordaron modificar los estatutos de Agrícola y Forestal Santa Lucía de Bucalemu Limitada (la “Sociedad”), en los siguientes términos: (1) Se acordó materializar la adjudicación de los derechos sociales que poseían los socios causantes (A) doña Teresa María Soledad Victoria Orrego Vicuña, que acordó su sucesión por escritura pública de fecha 31 de julio de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, en virtud de la cual se adjudicó a cada uno de los herederos un tercio de los derechos que la comunidad mantenía en la Sociedad, quedando cada uno de los herederos con aproximadamente un 8,333% de los derechos sociales en la Sociedad, (B) don Fernando José Benjamín Orrego Vicuña junto a su cónyuge sobreviviente doña María Cristina Sánchez Edwards, que acordó su sucesión por escritura pública de fecha 7 de noviembre de 2023 otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, en virtud de la cual se adjudicó a cada uno de los herederos un noveno de los derechos que la comunidad mantenía en la Sociedad, quedando cada uno de los herederos con aproximadamente un 2,777% de los derechos sociales en la Sociedad, y (C) don Francisco Ramón Orrego Vicuña, que acordó su sucesión por escritura pública de fecha 4 de mayo de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, en virtud de la cual se adjudicó a cada uno de los herederos los señores Francisco Orrego Bauzá, María Macarena Orrego Bauzá y María Soledad Orrego Bauzá aproximadamente un 6,497% de los derechos sociales en la Sociedad y a su cónyuge María Soledad Bauzá González aproximadamente un 5,509% de los derechos sociales en la Sociedad. (2) Como consecuencia de lo anterior se acordó reemplazar el Artículo Tercero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Tercero: El capital social es de $355.800.000 que los socios han enterado y pagado íntegramente en la siguiente forma: /1/ don Francisco Orrego Bauzá el 6,497% del capital social, que equivale a la cantidad de $23.116.326; /2/ doña María Macarena Orrego Bauzá el 6,497% del capital social, que equivale a la cantidad de $23.116.326; /3/ doña María Soledad Orrego Bauzá el 6,497% del capital social, que equivale a la cantidad de $23.116.326; /4/ doña María Soledad Bauzá González el 5,509% del capital social, que equivale a la cantidad de $19.601.022; /5/ don Alfonso José Fernando Errázuriz Orrego el 8,333% del capital social, que equivale a la cantidad de $29.650.000; /6/ doña María Teresa Errázuriz Orrego el 8,333% del capital social, que equivale a la cantidad de $29.650.000; /7/ don Diego José Errázuriz Orrego el 8,333% del capital social, que equivale a la cantidad de $29.650.000; /8/ doña María Alejandra Orrego Larraín el 4,165% del capital social, que equivale a la cantidad de $14.819.070; /9/ don Claudio Benjamín Orrego Larraín el 4,165% del capital social, que equivale a la cantidad de $14.819.070; /10/ doña María Valentina Orrego Larraín el 4,165% del capital social, que equivale a la cantidad de $14.819.070; /11/ doña María Francisca Orrego Larraín el 4,165% del capital social, que equivale a la cantidad de $14.819.070; /12/ doña María Valentina Larraín Bunster el 8,34% del capital social, que equivale a la cantidad de $29.673.720; /13/ don Fernando Tomás Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $9.883.334; /14/ don Cristóbal Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $9.883.333; /15/ doña María Cristina Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $9.883.334; /16/ doña María José Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $9.883.333; /17/ doña Mariana Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $9.883.334; /18/ don Santiago Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $9.883.333; /19/ don Germán José Enrique Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $9.883.333; /20/ doña María Guadalupe Raquel Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $9.883.333; y /21/ doña Teresa Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $9.883.333; los aportes señalados han sido pagados íntegramente a la fecha de constitución de la sociedad mediante el aporte en dominio de los derechos que a los socios les corresponden en el Lote número 9 del plano de subdivisión del predio rústico denominado Santa Lucia, que corresponde a la Hijuela Sexta de Bucalemu en que se dividió la Hacienda Bucalemu, ubicada en la comuna de Santo Domingo, provincia de San Antonio, Quinta Región, que se singulariza en la cláusula undécima del pacto social”. (3) A continuación los socios de la Sociedad acordaron aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $355.800.000 a la suma de $363.354.436. El aumento de capital, por la suma de $7.554.436 se efectuó mediante el aporte en dominio de los derechos de dominio que los socios mantenían sobre el Lote N°1, Lote N°2, Lote N°3, Lote N°4, Lote N°5, Lote N°6, Lote N°7 y Lote N°8, individualizados en la escritura extractada, los cuales fueron valorizados por los socios de la Sociedad en $7.554.436. En virtud de lo anterior, acordaron reemplazar el Artículo Tercero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Tercero: El capital social es de $363.354.436 que los socios han enterado y pagado íntegramente en la siguiente forma: /1/ don Francisco Orrego Bauzá el 6,497% del capital social, que equivale a la cantidad de $23.607.138; /2/ doña María Macarena Orrego Bauzá el 6,497% del capital social, que equivale a la cantidad de $23.607.138; /3/ doña María Soledad Orrego Bauzá el 6,497% del capital social, que equivale a la cantidad de $23.607.138; /4/ doña María Soledad Bauzá González el 5,509% del capital social, que equivale a la cantidad de $20.017.196; /5/ don Alfonso José Fernando Errázuriz Orrego el 8,333% del capital social, que equivale a la cantidad de $30.279.536; /6/ doña María Teresa Errázuriz Orrego el 8,333% del capital social, que equivale a la cantidad de $30.279.536; /7/ don Diego José Errázuriz Orrego el 8,333% del capital social, que equivale a la cantidad de $30.279.536; /8/ doña María Alejandra Orrego Larraín el 4,165% del capital social, que equivale a la cantidad de $15.133.712; /9/ don Claudio Benjamín Orrego Larraín el 4,165% del capital social, que equivale a la cantidad de $15.133.712; /10/ doña María Valentina Orrego Larraín el 4,165% del capital social, que equivale a la cantidad de $15.133.712; /11/ doña María Francisca Orrego Larraín el 4,165% del capital social, que equivale a la cantidad de $15.133.712; /12/ doña María Valentina Larraín Bunster el 8,340% del capital social, que equivale a la cantidad de $30.303.760; /13/ don Fernando Tomás Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $10.093.179; /14/ don Cristóbal Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $10.093.179; /15/ doña María Cristina Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $10.093.179; /16/ doña María José Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $10.093.178; /17/ doña Mariana Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $10.093.179; /18/ don Santiago Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $10.093.179; /19/ don Germán José Enrique Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $10.093.179; /20/ doña María Guadalupe Raquel Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $10.093.179; /21/ doña Teresa Orrego Sánchez el 2,777% del capital social, que equivale a la cantidad de $10.093.179; los aportes señalados han sido pagados íntegramente i) a la fecha de constitución de la sociedad mediante el aporte en dominio de los derechos que a los socios les corresponden en el Lote número 9 del plano de subdivisión del predio rústico denominado Santa Lucia, que corresponde a la Hijuela Sexta de Bucalemu en que se dividió la Hacienda Bucalemu, ubicada en la comuna de Santo Domingo, provincia de San Antonio, Quinta Región, que se singulariza en la cláusula undécima del pacto social y ii) mediante el aporte en dominio del Lote N°1, Lote N°2, Lote N°3, Lote N°4, Lote N°5, Lote N°6, Lote N°7 y Lote N°8 que se individualizan en la Clausula Segunda de la escritura pública de aumento de capital de la sociedad celebrada con fecha 22 de diciembre de 2023 en la notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado”. En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantienen vigentes las estipulaciones del pacto social de la Sociedad, en especial, lo relativo a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Se facultó al portador del extracto para su legalización. Santiago, 24 de enero de 2024.