Axity Chile SpA

Evaldo Daniel Rehbein Utreras, Notario Público Titular de la Notaría N° 29 de Santiago, calle Mac-Iver N° 225, oficina 302, Santiago, certifico que, en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Axity Chile SpA, inscrita a fojas 13.460 con el número 10.162 en el Registro de Comercio del año 2011 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 29 de diciembre de 2023 a las 11:00 horas, en las dependencias de esta notaría ya indicadas, y reducida a escritura pública con esa misma fecha bajo el repertorio 9016-23, ante doña Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Suplente de esta notaría, se aprobó lo siguiente: 1) La fusión por incorporación de Axity Holding Chile SpA en Axity Chile SpA, mediante la absorción de la primera por parte de la última. Como consecuencia de ello se disuelve Axity Holding Chile SpA, adquiriendo Axity Chile SpA todos los activos, pasivos y patrimonio de la sociedad absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. 2) La relación de canje y los antecedentes que sirvieron de base para acordar la fusión, considerando para ello el balance de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida al 30 de noviembre de 2023. 3) El aumento de capital de Axity Chile SpA de la suma de $24.768.300.724 dividido en 129.216 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de CL $50.283.393.078 dividido en 323.687 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 194.471 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, pagado por los accionistas de Axity Holding Chile SpA, a partir del aporte de los activos y pasivos que componen el patrimonio de esta última como consecuencia de la fusión y conforme la relación de canje aprobada. 4) Cancelar las 127.636 acciones de propia emisión que quedaron en posesión de Axity Chile SpA producto de la fusión, y por consiguiente disminuir su capital social por la suma de CL $24.464.585.087, esto es de la cantidad de CL $50.283.393.078 dividido en 323.687 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de CL $25.818.807.991 dividido en 196.051 acciones ordinarias, nominativas, de una serie y sin valor nominal. 5) Modificar íntegramente el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de Axity Chile SpA de esta forma: (i) Se reemplaza íntegramente el artículo quinto por lo siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de veinticinco mil ochocientos dieciocho millones ochocientos siete mil novecientos noventa y un pesos chilenos, dividido en ciento noventa y seis mil cincuenta y un acciones ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones emitidas por la Sociedad podrán pagarse en dinero efectivo, en otros bienes o mediante la capitalización de créditos contra la Sociedad.”; y, (ii) Se reemplaza íntegramente el artículo primero transitorio por lo siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de veinticinco mil ochocientos dieciocho millones ochocientos siete mil novecientos noventa y un pesos chilenos, dividido en ciento noventa y seis mil cincuenta y un acciones ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, que se encuentran suscritas y pagadas por Tars Holding S.A.P.I. de C.V. Este monto y número de acciones ya consideran el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha veintinueve de diciembre de dos mil veintitrés (“la “Junta”), con motivo de la fusión de la Sociedad con su accionista Axity Holding Chile SpA (la “Sociedad Absorbida”) por incorporación de esta última, adquiriendo la Sociedad la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido por el artículo noventa y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas (la “Fusión”). Al respecto y en virtud de tal aumento de capital de la Sociedad, éste se incrementó a cincuenta mil doscientos ochenta y tres millones trescientos noventa y tres mil setenta y ocho pesos chilenos, dividido en trescientas veintitrés mil seiscientas ochenta y siete acciones, cuyas acciones emitidas por tal aumento correspondientes a ciento noventa y cuatro mil cuatrocientas setenta y un acciones, fueron asignadas a Tars Holding S.A.P.I. de C.V., único accionista de la Sociedad Absorbida, de conformidad con la relación de canje aprobada en la Junta, de cero coma cero cero cero ocho seis seis dos seis dos ocho uno cinco tres nueve nueve cuatro tres acciones de la Sociedad por cada acción de la Sociedad Absorbida, es decir, Tars Holding S.A.P.I. de C.V. en canje por las doscientas veinticuatro millones cuatrocientas noventa y tres mil novecientas setenta y dos acciones de que era titular de la Sociedad Absorbida, recibió con motivo de la Fusión ciento noventa y cuatro mil cuatrocientas setenta y un acciones de la Sociedad, las cuales se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad por efecto de la Fusión. Asimismo, se deja constancia que el monto y número de acciones correspondiente al actual capital social de la Sociedad indicado al comienzo de este artículo, considera también la disminución de capital por veinticuatro mil cuatrocientos sesenta y cuatro millones quinientos ochenta y cinco mil ochenta y siete pesos chilenos y la correspondiente cancelación de ciento veintisiete mil seiscientos treinta y seis acciones de propia emisión, aprobados en la Junta con motivo de la Fusión. Cabe precisar que en la Junta se acordó que la Fusión, reforma de estatutos y demás acuerdos relacionados acordados en ella surtan efecto y tengan vigencia a contar del treinta y uno de diciembre de dos mil veintitrés. 6) Que la fusión de Axity Holding Chile SpA en Axity Chile SpA y demás acuerdos con motivo de ella tengan vigencia para efectos jurídicos, contables y tributarios a contar del 31 de diciembre de 2023. Demás estipulaciones en escritura extractada, incluyendo facultad del portador de requerir inscripción y publicación. Santiago, 26 de enero de 2024.