MINERA RAYROCK LIMITADA

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, chilena, casada, abogado, cédula de identidad y Rol Único Tributario número ocho millones doscientos quince mil novecientos catorce guion dos, Notario Público Titular de la trigésimo octava Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Miraflores número ciento setenta y ocho, quinto piso, certifico que: Por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2023, Repertorio 64.579-2023, otorgada ante mí, se celebró la “CESIÓN DE DERECHOS Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES MINERA RAYROCK LIMITADA”, sociedad que se encuentra inscrita a fojas 17.915, N°9.288 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1985. En la escritura extractada compareció el “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO NEITH”, Rol Único Tributario número 77.351.046-6, representado por la sociedad ADMINISTRADORA NOVOACIA S.A., inscrita al Rol Único Tributario con el número 77.032.711-3, representada por don LUIS ALBERTO NOVOA MIRANDA, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número 10.089.222-7, y por don GUILLERMO CARLOS TEARE COURDURIER, chileno, casado, ingeniero, cédula nacional de identidad número 8.837.882-2; la sociedad “5Q SpA” sociedad constituida y existente bajo las leyes de la República de Chile, rol único tributario número 77.521.099-0, debidamente representada, según se acreditará, por don GUILLERMO CARLOS TEARE COURDURIER, chileno, divorciado, ingeniero civil, cédula de identidad número 8.837.882-2, en adelante "5Q”, todos domiciliados para estos efectos en Candelaria Goyenechea número 3.868, oficina 44, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; y COBRE Y METALES S.A., una sociedad por acciones organizada bajo las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número 76.253.853-9, representado por don FRANCK YVES LANCON, francés, casado, ingeniero comercial, cedula de identidad de extranjeros número 23.224.425-9, ambos con domicilio en esta ciudad en avenida Los Militares 5359, oficina 503, comuna de Las Condes, Santiago. A la fecha de la escritura extractada, la sociedad “5Q SpA” tenía el noventa y nueve coma nueve cero seis ocho cuatro cinco ocho cinco ocho dos nueve dos cero cero cero cero por ciento del capital social; y el Fondo de Inversión Privado Neith, el cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento del capital social. En dicho instrumento el Fondo de Inversión Privado Neith vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales en Rayrock, representativos del cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento del capital social, a COBRE Y METALES S.A. De acuerdo con la cesión realizada, a contar de la fecha de dicho instrumento se retiró de la Sociedad el “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO NEITH”. Como consecuencia de la cesión de derechos, la sociedad “5Q SpA” quedó con una participación social del noventa y nueve coma nueve cero seis ocho cuatro cinco ocho cinco ocho dos nueve dos cero cero cero cero por ciento y COBRE Y METALES S.A., con un cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento de los derechos sociales. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Los actuales socios, acordaron reemplazar íntegramente la cláusula cuarta de los estatutos sociales por la siguiente: “CLÁUSULA CUARTA: El capital de la Sociedad es la cantidad de cuarenta y tres mil quinientos cuarenta dos millones novecientos quince mil doscientos setenta y seis pesos, que los socios ya han aportado y pagado en la siguiente proporción: a) 5Q SpA, ha aportado y pagado la cantidad de cuarenta y tres mil quinientos dos millones trescientos cincuenta y tres mil doscientos cuarenta y siete pesos, equivalentes al noventa y nueve coma nueve cero seis ocho cuatro cinco ocho cinco ocho dos nueve dos cero cero cero cero por ciento del capital social; y b) COBRE Y METALES SA, ha aportado y pagado la cantidad de cuarenta millones quinientos sesenta y dos mil ciento cuarenta y ocho pesos, equivalentes al cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro uno cuatro uno siete cero ocho cero cero trece por ciento del capital social.” En todo lo no modificado expresamente en este instrumento se mantiene lo establecido en los estatutos de la Sociedad, en especial en cuanto a la limitación de responsabilidad de los socios a sus referidos aportes. Capital: $43.542.915.276.- (cuarenta y tres mil quinientos cuarenta dos millones novecientos quince mil doscientos setenta y seis pesos). Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de enero de 2023.