PETROLEOS MARINOS DE CHILE LIMITADA

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario Público Suplente de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, Santiago, Región Metropolitana, certifica que: por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2023, repertorio número 18.731-2023, ante el Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, GIJS-JAN DE VIET y GLENCORE GROUP CORPORATION, ambos domiciliados en Av. Costanera Sur N°2.730, oficina 1.701, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos socios de las sociedades PETROLEOS MARINOS DE CHILE LIMITADA /”PMCL”/ e INVERSIONES PETRÓLEOS MARINOS DE CHILE I LIMITADA /”PMC I”/, resolvieron lo siguiente: A) fusionar PMCL y PMC I por incorporación de la segunda en la primera con efectos a partir del 1 de diciembre de 2023, adquiriendo PMCL todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de PMC I, como su sucesora y continuadora legal e incorporándose a PMCL la totalidad del patrimonio y los socios de PMC I, la que quedará disuelta sin necesidad de liquidación; B) producto de la fusión señalada, se aumenta el capital de PMCL, como sociedad subsistente de la fusión, en la cantidad de $85.895.827, es decir, de la cantidad de $580.125.718 a $666.021.545, aumento que proviene exclusivamente del capital pagado de PMC I. Producto del aumento de capital señalado, el capital de PMCL asciende a la suma de $666.021.545 enterado y pagado íntegramente en las siguientes proporciones: i) GLENCORE GROUP CORPORATION pagó la cantidad de $665.795.330; y ii) GIJS-JAN DE VIET pagó la cantidad de $226.215; C) modificar el actual domicilio de PMCL el que corresponderá a Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las sucursales o agencias que la sociedad pueda establecer en otros lugares del país o en el extranjero; y, D) transformar PMCL en una sociedad por acciones, acordando al efecto nuevos estatutos de los que se extracta lo siguiente: “Nombre: “Petroleos Marinos De Chile SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, en la República de Chile o en el extranjero, por cuenta propia o por cuenta de terceros o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas incluso la calidad de socia gestora: a) atender el negocio de abastecimiento de combustibles para naves, así como la producción, comercialización, promoción, distribución, venta, importación y exportación de petróleo y de toda clase de productos derivados del petróleo. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título y dar y tomar en arriendo u otra forma de tenencia, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, gravarlos con hipoteca o prendas de cualquier clase, celebrar contratos de sociedad de cualquier clase u objeto; y, b) la ejecución de todos los actos, contratos o negocios que digan relación, directa o indirectamente, con los rubros mencionados precedentemente y que los socios de común acuerdo determinen sin limitación de ninguna especie. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $666.021.545, dividido en 666.021.545 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por GIJS-JAN DE VIET y GLENCORE GROUP CORPORATION”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2024.