Inversiones Sade SpA

Valeria Ronchera Flores, Notario Público de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1235, Segundo Piso, Santiago, certifico: que con fecha 26 de diciembre de 2023, bajo el repertorio número 16.579-2023, ante mi suplente Giovanni Antonio Piraino Avello, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Sade SpA, Rol Único Tributario número 76.327.477-2 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 73.828, número 48.713 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con fecha 26 de diciembre de 2023, en la que la unanimidad de sus accionistas, Alberto Manuel Avayú Guiloff, cédula de identidad número 5.549.069-4; Eduardo Miguel Avayú Guiloff, cédula de identidad número 5.549.071-6; Daniel Jack Avayú Guiloff, cédula de identidad número 5.549.070-8; José Alejandro Alazraki Avayú, cédula de identidad número 14.124.022-6; Michelle Sarah Zeldis Avayú, cédula de identidad número 16.207.981-6; Denise Elisa Zeldis Avayú cédula de identidad número 13.924.445-1; y Ariel David Borzutzky Avayú, cédula de identidad número 16.611.760-7, quienes representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, según el registro de accionistas que se tuvo a la vista, acordaron por unanimidad, entre otras materias: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Inversiones AZBA SpA, Rol Único Tributario número 76.622.939-5, en Inversiones Sade SpA, adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de Inversiones AZBA SpA, la que se disuelve sin necesidad de liquidación, conforme lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, siendo su continuadora legal Inversiones Sade SpA, quien se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare Inversiones AZBA SpA, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario; Dos) Aumentar el capital de Inversiones Sade SpA, de la suma de $25.495.686.791, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, en la suma de $8.498.562.264, sin emisión de acciones, quedando un capital de $33.994.249.055, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, aumento que se entera y paga con el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de Inversiones AZBA SpA, quedando el capital íntegramente suscrito y pagado; y Tres) Como consecuencia de lo anterior, aprobar la modificación de los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de Inversiones Sade SpA, con el objeto de reflejar en ellos las modificaciones antes señaladas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 23 de enero de 2024.