SARA ROSA DOS SpA

Patricio Guillermo Corominas Mellado, abogado, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida La Dehesa número 1.201, local 101, comuna de Lo Barnechea, Santiago, Región Metropolitana, certifica que por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas de SARA ROSA DOS SpA, rol único tributario N° 76.524.458-7, sociedad por acciones inscrita a fojas 93.322 número 54.500 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 22 de diciembre de 2023, la que fue reducida a escritura pública con misma fecha, bajo el repertorio N° 3.967-2023, ante mí, se acordó, entre otras materias, lo siguiente: i) Saneamiento de vicio de nulidad conforme a la Ley 19.499. La junta acordó por unanimidad sanear el vicio de nulidad derivado de contradicciones entre el extracto y la reducción a escritura pública que a continuación se indican, conforme a la Ley 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades (la “Ley de Saneamiento”). Con fecha 23 de diciembre de 2022 se celebró una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad en la cual se acordó, entre otras materias, el aumento de capital de la Sociedad. El acta de dicha junta se redujo a escritura pública con fecha 23 de enero de 2023 en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado y su extracto se inscribió a fojas 10.274, número 5.093 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023. El vicio formal de nulidad que afecta al referido extracto consiste en la errónea transcripción de la fecha de la reducción a escritura pública del acta de la junta referida, al señalarse como fecha el día “23 de diciembre de 2022”, toda vez que la reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas se efectuó con fecha “23 de enero de 2023”. Se corrige el extracto inscrito a fojas 10.274, número 5.093 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023 y publicado en el Diario Oficial de fecha 3 de febrero de 2023, en el sentido que donde dice “(…) certifico que con fecha 23 de diciembre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Sara Rosa Dos SpA (…)” debe decir “(…) certifico que con fecha 23 de enero de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Sara Rosa Dos SpA (…)”; ii) Aumento de capital. La junta acordó por unanimidad aumentar el capital social desde la suma inicial de $13.252.896.955, dividido en 33.742 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma definitiva de $107.999.850.101 dividido en 470.620 acciones de iguales características, mediante la emisión de 436.878 acciones de pago, representativas de la cantidad de $94.746.953.146, acciones que deberán quedar pagadas dentro de 5 años contados desde la fecha de la junta; y iii) Modificación de estatutos sociales. En virtud de lo anterior, la junta acordó por unanimidad reemplazar el Artículo Quinto permanente y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales para reflejar los acuerdos adoptados, por el siguiente texto: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 107.999.850.101 pesos, dividido en 470.620 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Dicho capital se paga en la forma y según los términos descritos en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio. El capital de la Sociedad es de 107.999.850.101 pesos, dividido en 470.620 acciones, el que se suscribe y paga de la siguiente forma: i) La suma de 6.313.664.955 pesos, dividido en 1.742 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de fecha 23 de diciembre de 2022; ii) La suma de 299.688.082 pesos, dividido en 1.382 acciones, íntegramente suscritas y pagadas en la junta extraordinaria de accionistas de fecha 23 de diciembre de 2022; iii) La suma de 6.639.543.918 pesos, dividido en 30.618 acciones, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas en un plazo máximo de 5 años contados desde la junta extraordinaria de accionistas de fecha 23 de diciembre de 2022; y, iv) La suma de 94.746.953.146 pesos, dividido en 436.878 acciones, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas en un plazo máximo de 5 años contados desde la junta extraordinaria de accionistas de fecha 22 de diciembre de 2023”. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás acuerdos no son materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2024.