PRODUCTOS ALIMENTICIOS DEL AGRO LIMITADA

FUSIÓN DE SOCIEDAD PRODUCTOS ALIMENTICIOS DEL AGRO LIMITADA Y LAS HIGUERAS SpA MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 5 de diciembre de 2023, Repertorio Nº 37.143/2023, ante el Titular, comparecieron: (uno) (i) don Juan Humberto Manresa Munita, cédula de identidad número 6.232.226-8, (ii) doña Gabriela Inés Orozco Sánchez, cédula de identidad número 7.224.281-5, (iii) doña Maria Gabriela Manresa Orozco, cédula de identidad número 15.383.720-1, y (iv) doña Carmina Andrea Manresa Orozco, cédula de identidad número 16.209.612-5, en su calidad de únicos y actuales socios de “PRODUCTOS ALIMENTICIOS DEL AGRO LIMITADA”, Rol Único Tributario número 96.671.650-9, inscrita a fojas 13.141, número 10.835 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1993, (la “Absorbente”); y, (dos) PRODUCTOS ALIMENTICIOS DEL AGRO LIMITADA, ya individualizada, en su calidad de único y actual accionista de “LAS HIGUERAS SpA”, Rol Único Tributario número 77.324.944-K, según consta de su Registro de Accionistas tenido a la vista, inscrita a fojas 46.797, número 22.290 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, (la “Absorbida”); todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Camino La Vara 3.945, comuna de San Bernardo, Región Metropolitana; quienes acordaron lo siguiente: UNO) Acuerdo de Fusión. La fusión por incorporación de Las Higueras SpA en Productos Alimenticios Del Agro Limitada, adquiriendo la segunda todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Productos Alimenticios Del Agro Limitada, la totalidad del patrimonio de Las Higueras SpA, la que a su vez, se disuelve sin necesidad de liquidación, con vigencia y efecto contable a partir de la fecha de la escritura pública que se extracta. DOS) Balance. La fusión entre Productos Alimenticios Del Agro Limitada y Las Higueras SpA ha sido acordada teniendo en consideración el balance de fusión de ambas sociedades al 30 de noviembre de 2023, que refleja la situación de la sociedad Productos Alimenticios Del Agro Limitada después de la fusión, y cuyo contenido ha sido aprobado por las partes con anterioridad a esta fecha, para los efectos de la fusión. TRES) Modificación de Estatutos. Los únicos y actuales socios de Productos Alimenticios Del Agro Limitada, acuerdan modificar los estatutos de la misma a fin de reflejar los acuerdos relativos a la fusión pactada, dejando constancia que el único accionista de la sociedad Absorbida es Productos Alimenticios Del Agro Limitada, por lo que al producirse la fusión que se acuerda en el presente instrumento, no se produce aumento de capital en la sociedad Absorbente. De todas formas, acuerdan reemplazar el artículo Quinto de los estatutos sociales en lo concerniente al capital social, por el siguiente texto: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad Absorbente asciende a la cantidad de $1.135.174.670, lo que incluye el importe del capital de la Absorbida, quedando enterado y pagado por los socios de la siguiente manera: (a) don Juan Humberto Manresa Munita, ha aportado y pagado el 25% de los derechos sociales; (b) doña Gabriela Inés Orozco Sánchez, ha aportado y pagado el 25% de los derechos sociales; (c) doña María Gabriela Manresa Orozco, ha aportado y pagado el 25% de los derechos sociales; (d) doña Carmina Andrea Manresa Orozco, ha aportado y pagado el 25% de los derechos sociales”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de enero de 2024.