LABORATORIO DIAGNOMED S.A.

RAMÓN GARCÍA CARRASCO, Abogado, Notario Público Titular de la Agrupación de Comunas de la Jurisdicción de los Juzgados de Letras de Concepción, con domicilio en calle Rengo número cuatrocientos cuarenta y cuatro de esta ciudad, CERTIFICA: Que por escritura pública otorgada con fecha 10 de Enero de 2024, Repertorio número 314-2024, ante mí, se redujo a escritura pública de Acta Junta Extraordinaria de accionistas de LABORATORIO DIAGNOMED S.A. de fecha 14 de diciembre de 2023, Rol Único Tributario número 96. 766.780-3, constituida por escritura pública el 12 de septiembre de 1995 en la notaría de don FRANCISCO MOLINA VALDÉS, anotada en el repertorio número 3.349, cuyo extracto fue inscrito a fojas 1.482 vuelta, número 1.064, correspondiente al registro de comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 1995. Se acordó modificar el artículo 5ª de los estatutos, aumento de número de acciones, aumentando el número de acciones en 1.760. Se acordó sustituir el artículo 1ª transitorio, dividiendo el capital de la sociedad en un total de 1.804 acciones nominativas, sin valor nominal y todas de una misma emisión. Se acordó sustituir el artículo 2ª transitorio, donde cada suscriptor paga, en este acto, el total valor de las acciones que suscribe de la forma antes señalada. Se acordó eliminar y dejar sin efecto los artículos 3ª a 11ª transitorios, ambos incluidos. Se acordó sustituir el artículo 7ª, limitaciones a transferencia de acciones. Se acordó sustituir el artículo 8ª, condiciones y requisito para el cargo de director. Por último, en consideración a las modificaciones antes dichas, la Junta de Accionistas acordó repactar la sociedad estableciendo que el que se transcribirá a continuación es el estatuto único, refundido y repactado, de la sociedad anónima cerrada denominada LABORATORIO DIAGNOMED S.A. TITULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO, ARTICULO PRIMERO: Constitúyase una sociedad anónima cerrada, cuyo nombre será: LABORATORIO DIAGNOMED S.A.. ARTICULO SEGUNDO: El domicilio de la sociedad estará la comuna de Concepción, Octava Región, sin perjuicio de las agencias, sucursales u otros establecimientos en el país o en el extranjero. ARTÍCULO TERCERO: La duración de la sociedad será indefinida. ARTICULO CUARTO: El objeto de la sociedad será la instalación y operación de uno o más laboratorios clínicos y centros de diagnóstico en general, incluso por imágenes o por otros medios, sea por cuenta propia o ajena, así como la importación y comercialización por cuenta propia o de terceros de insumos y equipos médicos de cualquier clase y la realización de las labores anexas a las anteriores que sean necesarias para el debido cumplimiento de sus objetos principales. En todo caso las actividades propias del objeto o complementarias podrá ejercerlas la sociedad actuando por si misma o formando parte de otras sociedades o personas jurídicas, en las cuales podrá participar como accionista o socia. TITULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES, ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de seiscientos cincuenta y dos millones ciento treinta y nueve mil seiscientos treinta y ocho pesos de pesos, dividido en un total de mil ochocientos cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en las disposiciones transitorias. No habrá acciones preferentes. ARTICULO SEXTO: En el caso que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos, para actuar ante la sociedad. ARTÍCULO SEPTIMO: LIMITACIONES A TRANSFERENCIA DE ACCIONES. En caso de que un accionista desee transferir la o las acciones de que sea titular, deberá necesariamente ofrecerlas, en forma preferente, a los demás accionistas de esta sociedad, por intermedio del Gerente de la misma. Si dos o más accionistas se interesaran por adquirirlas, deberá venderlas a todos ellos, en la proporción que resulte del número de acciones de que cada uno de ellos sea titular. Si ningún accionista se interesara por adquirirlas, quien desee transferirlas podrá ofrecerlas a terceros; pero de todos modos, antes de cursar la transferencia de sus acciones, deberá poner en conocimiento de los demás accionistas de esta empresa, el precio y condiciones en que proyecta venderlas a persona determinada que indicará. En este caso, los demás accionistas, o alguno o algunos de ellos, podrán igualar la oferta, en cuyo caso el o los accionistas tendrán preferencia absoluta para su adquisición. De la misma manera, en caso de que un accionista desee transferir sus acciones a un tercero, deberá comunicarlo a los demás accionistas dando cumplimiento a su obligación de especificar el precio y las condiciones de pago. Los demás accionistas dentro de un plazo de diez días hábiles deberán notificar al accionista que proyecta transferirlas, si es que ejercerán o no su derecho a vender sus acciones al tercero interesado. En caso afirmativo, serán obligados a transferir sus acciones en las mismas condiciones especificadas por el primer accionista vendedor señaladas en el aviso correspondiente. Por el contrario, si optan por no ejercer su derecho, el accionista interesado en vender individualmente sus acciones al tercero, podrá hacerlo, sujetándose a las mismas condiciones especificadas en el aviso. El accionista beneficiario del derecho de acompañamiento podrá solicitarle al accionista vendedor que acredite que en la transferencia al tercero fueron respetados los términos y condiciones que se informaron previamente por medio del aviso, pudiendo requerir al efecto toda clase de antecedentes que den cuenta del negocio. El Gerente queda facultado para negarse a cursar cualquier transferencia que contravenga estas normas. TÍTULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO OCTAVO: La sociedad será administrada por un Directorio, elegido en la Junta de Accionistas, que estará compuesto de siete miembros titulares, que durarán tres años en sus funciones. Para ser director, se requiere haber sido accionista por a lo menos cinco años seguidos. No habrá Directores suplentes. El Directorio representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad, y celebrará sesiones ordinarias los días y horas que el Directorio determine, las que tendrán lugar a lo menos trimestralmente. ARTICULO NOVENO: En caso de que se produjera vacancia de algún cargo de Director Titular, el Directorio le nombrará reemplazante. La designación se hará en la primera sesión después de haber cesado el renunciado o impedido en sus funciones. El Director antes indicado, durará en sus funciones hasta la próxima Junta General Ordinaria, oportunidad en que se procederá a la renovación total del Directorio, por un período estatutario completo. ARTICULO DECIMO: El cargo de Director, más no el de Presidente de la sociedad, será compatible con el cargo de Gerente. ARTÍCULO UNDECIMO: La sociedad nombrará un Gerente, el que tendrá atribuciones y deberes que fije la ley, estos Estatutos y los acuerdos pertinentes del Directorio. TÍTULO CUARTO: DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS. ARTÍCULO DUODÉCIMO: Los accionistas se reunirán en Juntas Generales, ordinarias o extraordinarias, que se celebrarán en la ciudad del domicilio social. ARTÍCULO DECIMO TERCERO: Las Juntas Generales Ordinarias se celebrarán anualmente, en la fecha que el Directorio determine, dentro del primer cuatrimestre de cada año calendario. ARTICULO DECIMO CUARTO: Para tomar acuerdos sobre las materias propias de Juntas, se necesitará en todo caso, el voto conforme de acciones que representen la mayoría absoluta de las acciones emitidas; exigencia que regirá aún en el caso de celebrarse la Junta en segunda citación. Sin embargo, requerirá del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas, los acuerdos relativos a las siguientes materias: Uno) La transformación de la sociedad, subdivisión y fusión con otras sociedades. Dos) La disolución anticipada de la sociedad. Tres) El cambio de razón social, de domicilio y el aumento y la disminución del capital social. Cuatro) la aprobación de los aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero. Cinco) La modificación de las facultades reservadas a la Junta de Accionistas. Seis) la disminución o aumento del número de miembros del Directorio. Siete) La enajenación del activo o pasivo de la sociedad o del total de su activo. Ocho) la forma de distribución de los beneficios sociales. Para caucionar obligaciones de terceros, el acuerdo pertinente debe adoptarse por la unanimidad de las acciones suscritas. Sin embargo, para caucionar obligaciones de la sociedad “Laboratorio de Estudios Clínicos y Hormonales Limitada” o DIAGNO-MED LTDA.“ e “INMOBILIARIA DIAGNOMED S.A.” bastará la aprobación de los dos tercios de las acciones suscritas. Las materias referidas en los números uno, dos, tres y cuatro precedentes, así como los acuerdos tendientes a caucionar obligaciones de terceros, sólo podrán acordarse en Junta celebrada ante Notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión correspondiente. TITULO QUINTO: DE LA MEMORIA Y BALANCE. ARTÍCULO DECIMO QUINTO: La Memoria y el Balance de la sociedad se someterán a la decisión de la Junta, en la forma señalada en la ley y el Reglamento. TITULO SEXTO: DE LA FISCALIZACIÓN. ARTICULO DECIMO SEXTO: Anualmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas designará, sea Auditores Externos, sea dos Inspectores de Cuentas Titulares y dos Suplentes, para los fines señalados en la ley. Si se designan Inspectores de Cuentas, ellos no tendrán derecho a remuneración especial por el desempeño de sus funciones. No se necesitará ser accionistas para ser designado Inspector de Cuentas. TITULO SEPTIMO: DE LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES, ARTICULO DECIMO SEPTIMO: La sociedad cerrará sus balances al treinta y uno de diciembre de cada año. Se considerarán como gastos de la empresa las dietas por asistencia a sesiones que acuerde la Junta General Ordinaria a favor del Directorio. ARTÍCULO DECIMO OCTAVO: La sociedad sólo estará obligada a distribuir entre sus accionistas un porcentaje de las utilidades no inferior al UNO por ciento de las utilidades liquidas del respectivo ejercicio, sin perjuicio de que la Junta de Accionistas acuerde distribuir un porcentaje mayor, si las disponibilidades de caja lo permiten. El acuerdo de distribuir un porcentaje superior al indicado mínimo deberá adoptarse con el voto conforme de la mayoría absoluta de las acciones emitidas. En lo demás, se aplicarán las normas legales pertinentes. TITULO OCTAVO: DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION. ARTICULO DECIMO NOVENO: La sociedad se disolverá por las causales señaladas en la ley y se procederá al proceso de liquidación de la misma según las normas legales y reglamentarias pertinentes. TITULO NOVENO: DEL ARBITRAJE. ARTICULO VIGESIMO: Cualquier dificultad que surja entre las partes, esto es, entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, será resuelta sin forma de juicio por un árbitro arbitrador que se designará en su oportunidad, de común acuerdo y en subsidio, por la Justicia Ordinaria. El árbitro arbitrador designado por la justicia deberá ser o haber sido abogado integrante de alguna Corte de Apelaciones del país o docente de alguna universidad. TITULO DECIMO: DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente seiscientos cincuenta y dos millones ciento treinta y nueve mil seiscientos treinta y ocho pesos, dividido en un total de mil ochocientas cuatro acciones nominativas, sin valor nominal y todas de una misma emisión, se ha enterado, y enterará de la siguiente forma: con la emisión de mil setecientas sesenta nuevas acciones nominativas sin valor nominal y una sola serie, suscritas y pagadas a prorrata de los señores accionistas actualmente vigentes. ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: Cada suscriptor paga, en este acto, el total valor de las acciones que suscribe de la forma antes señalada. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Concepción, 22 de Enero de 2024.-