INVERSIONES SR SpA

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público Titular 48ª Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES SR SpA.”, Rol Único Tributario N°76.029.883-2, con extracto inscrito a fojas 39.443, número 27.151 del Registro de Comercio del año 2008, en adelante también la “Sociedad”, celebrada con fecha 29 de noviembre de 2023 y reducida a escritura pública ante mí con igual fecha, Repertorio N°16.952/2023, se acordó por su accionista: (i) Aprobar la fusión de la sociedad “Inversiones SR SpA” con la sociedad “Inversiones Huechuraba VI SpA”, Rol Único Tributario N°76.429.804-7, mediante la incorporación de esta última a “Inversiones SR SpA”, produciéndose a consecuencia de la fusión la disolución de “Inversiones Huechuraba VI SpA” sin necesidad de liquidación, transmitiendo a título universal, la totalidad de su patrimonio en favor de “Inversiones SR SpA”, quien adquirirá todos sus activos y pasivos, bienes, derechos y obligaciones, pasando a ser la continuadora y sucesora legal de las actividades y operaciones de “Inversiones Huechuraba VI SpA”. La fusión tendrá efectos legales y tributarios a contar del 29 de noviembre de 2023 y efectos contables o financieros, a partir del 01 de octubre de 2023. Se aprobaron los balances y estados de situación financiera y balances de fusión de las sociedades “Inversiones Huechuraba VI SpA” e “Inversiones SR SpA” e informe pericial explicativo de los valores y de la relación de canje de las acciones; se determinó y aprobó el patrimonio de ambas sociedades; (ii) Aprobar que los accionistas de “Inversiones Huechuraba VI SpA” recibieran 0,000466 acciones de “Inversiones SR SpA” por cada acción que tenían en “Inversiones Huechuraba VI SpA”; (iv) Aumentar el capital social estatutario de “Inversiones SR SpA” a raíz de su fusión con “Inversiones Huechuraba VI SpA” de $160.576.400.000 dividido en 10.000.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $160.601.758.964, dividido en 10.000.451 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, suma que contempla la incorporación del capital pagado de “Inversiones Huechuraba VI SpA”, debiendo emitirse 451 nuevas acciones, que se dan por pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de “Inversiones Huechuraba VI SpA” producto de la fusión. Capital social de “Inversiones SR SpA” asciende a la suma de $160.601.758.964, dividido en 10.000.451 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha. El Capital suscrito y pagado asciende a $160.601.758.964. A consecuencia de esta modificación, se sustituyen artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad; y, (v) Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. “Inversiones SR SpA” se encuentra inscrita a fojas 39.443, número 27.151 del Registro de Comercio del año 2008 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. “Inversiones Huechuraba VI SpA” se encuentra inscrita a fojas 660, número 337 del Registro de Comercio del año 2015 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Santiago, 22 de enero de 2024. Patricia Manríquez Huerta, Notario Titular.